Foi publicada no DOU desta quinta-feira, 22, a lei 14.451/22, que flexibiliza a tomada de decisões pelas sociedades limitadas. O texto reduz quóruns para decidir sobre designação de administradores não-sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, e incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação.
O projeto original é do ex-deputado Federal Carlos Bezerra e foi aprovado como substitutivo na Câmara dos Deputados. Submetido ao exame do Senado, o texto também recebeu parecer favorável de Lasier Martins na CCJ - Comissão de Constituição e Justiça.
A nova lei altera o Código Civil para facilitar as tomadas de decisões em sociedades limitadas. Agora, a designação de administradores não-sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). Antes disso, o Código Civil estabelecia a aprovação unânime dos sócios.
E quando o capital já for integralizado, a norma exige a aprovação de titulares com mais da metade do capital social — em vez de, no mínimo, dois terços dos sócios, como era antigamente.
A destituição do sócio administrador passará a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, no mínimo, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. O percentual para destituição de sócio administrador era de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.
Opinião
Sobre a nova lei, o advogado Antonio Pedro Raposo, do escritório Raphael Miranda Advogados, destaca: “a alteração reforça o poder dos controladores, pode vir a gerar algum desconforto aos minoritários e, em tese, um potencial aumento da litigiosidade”.
Leia a íntegra do texto aprovado:
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LEI Nº 14.451, DE 21 DE SETEMBRO DE 2022
Vigência
Altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1º Esta Lei altera os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).
Art. 2º Os arts. 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passam a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” (NR)
“Art. 1.076. ................................................................................................
I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
..........................................................................................................” (NR)
Art. 3º Revoga-se o inciso I do caput do art. 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil).
Art. 4º Esta Lei entra em vigor após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação oficial.
Brasília, 21 de setembro de 2022; 201º da Independência e 134º da República.
JAIR MESSIAS BOLSONARO
Paulo Guedes