Serviços de auditoria independente e comitê de auditoria

 

Serviços de auditoria independente e comitê de auditoria – Novas regras financeiras para as instituições financeiras

José Luiz Homem de Mello

 

Ricardo Higashitani*

 

INTRODUÇÃO

 

A prestação de serviços de auditoria independente é sujeita a ampla regulamentação, sendo objeto de normas e regulamentos do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), do Instituto de Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (Banco Central), entre outros. Como conseqüência dos escândalos contábeis envolvendo grandes companhias norte-americanas, que nos Estados Unidos resultou no Sarbanes-Oxley Act¹ , aumentou-se ainda mais a pressão por um controle mais rigoroso na prestação de tais serviços.

 

Em 29 de maio de 2003, foi emitida pelo Conselho Monetário Nacional a Resolução nº 3.081 (Resolução 3.081/03), que estabelece novas normas para disciplinar a prestação de serviços de auditoria independente para instituições financeiras, demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central e para as câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação (Instituição ou Instituições), revogando a Resolução nº 2.267, de 29 de março de 1996. Passamos a analisar alguns aspectos da Resolução 3.081/03 que trazem novidades em relação ao regramento anterior.

 

INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR

 

A Resolução 3.081/03 amplia o rol de situações em que, por falta de independência do auditor, é vedada a sua contratação ou manutenção² . A Resolução 3.081/03 determina que devem ser observadas as vedações previstas pela CVM, pelo CFC e pelo IBRACON³ , além de descrever outras hipóteses em que é vedada, por falta de independência, a contratação e a manutenção de auditor⁴ , entre estas: (i) a participação acionária, direta ou indireta, do auditor independente ou integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na Instituição; (ii) existência de operação ativa ou passiva junto à Instituição, inclusive por meio de fundos de investimento por elas administrados, de responsabilidade ou com garantia do auditor independente ou qualquer integrante com função de gerência da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na Instituição; e (iii) pagamento de honorários e reembolso de despesas do auditor independente, relativos ao ano-base das demonstrações contábeis objeto de auditoria, pela Instituição, isoladamente, ou em conjunto com suas ligadas, com representatividade igual ou superior a 25% do faturamento total do auditor independente naquele ano.

 

A configuração das situações descritas, relativamente a empresa ligada ao auditor independente, também implica vedação à contratação e à manutenção deste⁵. Ademais, conforme disposição expressa, as situações previstas não dispensam as Instituições de verificar outras situações que possam afetar a independência do auditor⁶ .

 

Entre os impedimentos e incompatibilidades previstos pela CVM está a proibição de que os auditores independentes prestem, concomitantemente aos serviços de auditoria, determinados serviços de consultoria, tais como assessoria à reestruturação organizacional, avaliação de empresas, planejamento tributário e qualquer outro serviço que influencie ou que possa vir a influenciar as decisões tomadas pela administração da entidade auditada⁷ . Essa regra foi questionada judicialmente por diversas empresas de auditoria e entidades ligadas ao setor e, atualmente, os efeitos desta disposição encontram-se suspensos por determinação judicial para algumas dessas empresas.

 

O Sarbanes-Oxley Act, posterior à norma da CVM sobre o assunto, também estabeleceu a vedação à prestação, pelos auditores independentes, de determinados serviços de consultoria às entidades para as quais prestem serviços de auditoria.

 

Caso verificada qualquer situação em que é vedada a manutenção de auditor independente, a Instituição deverá providenciar a regularização, que poderá implicar a substituição do auditor independente, até 1º de janeiro de 2004⁸ .

 

Consistente com o Sarbanes-Oxley Act, é vedada a contratação pelas Instituições de integrante com função de gerência da equipe da empresa de auditoria envolvida nos trabalhos de auditoria dessas Instituições nos últimos doze meses para cargo que gere impedimento ou incompatibilidade para a prestação do serviço de auditoria independente, ou possibilite influência na administração da instituição⁹ . A regulamentação prevê ainda a elaboração pelos auditores de política de independência¹⁰ .

 

SUBSTITUIÇÃO PERIÓDICA DO AUDITOR

 

A substituição periódica do auditor é um assunto controverso. De um lado, alega-se que a substituição pode renovar o processo de auditoria, evitando-se vícios criados pela permanência de um mesmo auditor por longos períodos de tempo. Por outro lado, afirma-se que a substituição é prejudicial, não só pelos custos, mas também tendo em vista que o auditor substituído já assimilou procedimentos contábeis, controles internos e outros conhecimentos acerca da Instituição que são essenciais para o desenvolvimento de uma auditoria eficiente.

 

A Resolução 3.081/03 estabelece que as Instituições devem substituir o auditor independente, no máximo, após emitidos pareceres relativos a cinco exercícios sociais completos, sendo que a recontratação só será possível após três anos contados da data de sua substituição¹¹ . Com isso, a Resolução 3.081/03 estabelece para as Instituições os mesmos períodos para a substituição e recontratação de auditores independentes aplicáveis para as companhias abertas¹² , mantendo, assim, uniforme as regras aplicáveis a esse tema.

 

Diferentemente da legislação brasileira, o Sarbanes-Oxley Act estabeleceu que apenas o sócio responsável e os sócios revisores da empresa de auditoria devem ser substituídos após cinco anos, podendo atuar novamente após um ano, e que outros sócios com funções significativas na auditoria devem ser substituídos após sete anos, podendo atuar novamente após dois anos. O Sarbanes-Oxley Act estabelece que devem ser feitos estudos sobre a conveniência de rotação da própria empresa de auditoria, como é o caso no Brasil.

 

COMITÊ DE AUDITORIA

 

A maior inovação trazida pela Resolução 3.081/03 é o comitê de auditoria, órgão estatutário com funções relacionadas à revisão das demonstrações financeiras, dos serviços de auditoria e supervisão dos trabalhos dos auditores independentes, que passa a ser obrigatório para as instituições financeiras que apresentem Patrimônio de Referência - PR igual ou superior a R$ 200.000.000,00 e para instituições líderes responsáveis pela elaboração das demonstrações contábeis consolidadas de conglomerados financeiros que apresentem PR igual ou superior a

R$ 200.000.000,00, ainda que, individualmente, as instituições pertencentes a tais conglomerados não atinjam esse valor¹³ .

 

O conselho fiscal poderá exercer as funções do comitê de auditoria, desde que esteja em funcionamento permanente e observe as disposições da Resolução 3.081/03¹⁴ .

 

O comitê de auditoria deverá ser composto por membros que, além de preencherem os requisitos para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras¹⁵ , também devem preencher requisitos de independência estabelecidos pela Resolução 3.081/03¹⁶, tais como não ser, ou ter sido nos últimos doze meses diretor ou funcionário da instituição financeira auditada ou de suas ligadas ou integrante com função de gerência na equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na instituição e não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição que não seja aquela relativa à sua função de integrante do comitê de auditoria ou relativa à sua função de membro do conselho fiscal (se este estiver substituindo o comitê de auditoria).

 

Ademais, pelo menos um dos integrantes do comitê de auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função¹⁷.

 

Além de outras atribuições listadas pela Resolução 3.081/03, bem como outras que o Banco Central possa vir a estabelecer, o comitê de auditoria deve: (i) recomendar à administração da instituição financeira o auditor independente a ser contratado, bem como sua substituição, caso considere necessário; (ii) revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais; (iii) avaliar a efetividade das auditorias, independente e interna; (iv) avaliar o cumprimento das recomendações feitas pelos auditores, independentes ou internos, pela administração; (v) recomendar à diretoria a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos relativos aos serviços de auditoria¹⁸ ; e (vi) elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do comitê de auditoria cujo resumo deverá, a partir de 31 de dezembro de 2003, ser publicado em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais¹⁹ .

 

O Sarbanes-Oxley Act também obriga as companhias abertas registradas perante a Securities and Exchange Commission (SEC), inclusive as estrangeiras com títulos negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado norte-americanos, a manterem um comitê de auditoria (audit committee). Muitas similaridades podem ser encontradas entre as disposições da Resolução 3.081/03 e a regra final da SEC regulamentando o artigo do Sarbanes-Oxley Act que trata de comitê de auditoria, tais como a possibilidade de substituição no Brasil do comitê de auditoria pelo conselho fiscal²⁰ , os requisitos de independência, a composição e as atribuições dos membros do comitê de auditoria.

 

Por fim, cabe ressaltar que o comitê de auditoria deverá estar em pleno funcionamento até 31 de dezembro de 2003²¹ , devendo as instituições financeiras adaptar seus estatutos sociais para se adequar às novas regras, inserindo disposições acerca da composição, tempo de mandato, critérios de nomeação e de destituição, remuneração e atribuições do comitê de auditoria²².

 

CONSIDERAÇÕES FINAIS

 

As novas normas trazidas pela Resolução 3.081/03 estabelecem regras mais rigorosas de supervisão e controle sobre a prestação de serviços de auditoria independente para as Instituições com o objetivo de fortalecer o Sistema Financeiro Nacional, consistentes com as disposições do Sarbanes-Oxley Act. Tais regras trarão um grande impacto não só para os auditores independentes, mas também para as Instituições, que terão que se adequar às novas regras, necessitando reavaliar internamente suas políticas e controles de auditoria independente, rever seu relacionamento com os auditores independentes e, para as instituições financeiras aplicáveis, reformular suas estruturas societárias de modo a implementar o comitê de auditoria ou adaptar o conselho fiscal para cumprir suas atribuições. Além disso, deve-se atentar às responsabilidades que os membros desses órgãos poderão estar sujeitos em decorrência de suas funções.

 

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¹ Lei promulgada nos EUA em julho de 2002, cujo objetivo é aumentar a transparência nas companhias abertas e proteger os investidores no mercado de valores mobiliários. Determinadas disposições dessa lei são aplicáveis a companhias brasileiras com ações negociadas no mercado norte-americano através de ADRs.

 

² A Resolução nº 2.267/96 estabelecia que as instituições financeiras deveriam verificar a existência de situações que pudessem afetar a independência do auditor a ser contratado, na forma prevista pelo CFC.

 

³ Art. 6º, inciso I, da Resolução 3.081/03.

 

⁴ Art. 6º, incisos II ao V, da Resolução 3.081/03.

 

⁵ Art. 6º, § 1º, da Resolução 3.081/03.

 

⁶ Art. 6º, § 3º, da Resolução 3.081/03.

 

⁷ Art. 23 da Instrução nº 308 da Comissão de Valores Mobiliários, de 14 de maio de 1999 (“Instrução CVM 308”).

 

⁸ Art. 6º, § 5º, da Resolução 3.081/03.

 

⁹ Art. 7º da Resolução 3.081/03.

 

¹⁰Art. 8º da Resolução 3.081/03.

 

¹¹Art. 9º da Resolução 3.081/03.

 

¹²Instrução CVM 308. Esses prazos já foram compatibilizados com a emissão da Resolução nº 3.069 do Conselho Monetário Nacional, de 27 de março de 2003. Anteriormente o Banco Central previa o prazo de quatro anos para a rotação e três anos para a recontratação.

 

¹³ Art. 10 da Resolução 3.081/03.

 

¹⁴ Art. 11, § 5º, da Resolução 3.081/03.

 

¹⁵ Requistos previstos nos arts. 2º e 4º da Resolução 3.041, de 28 de novembro de 2002.

 

¹⁶ Art. 12, incisos I ao III, da Resolução 3.081/03.

 

¹⁷ Art. 11, § 2º, da Resolução 3.081/03.

 

¹⁸ Art. 14 da Resolução 3.081/03.

 

¹⁹ Art. 16 da Resolução 3.081/03.

 

²⁰ Algumas das regras finais refletidas na regulamentação da SEC foram objeto de comentários da ABRASCA e da CVM.

 

²¹ Art. 10, § 2º, da Resolução 3.081/03.

 

²² Art. 11, § 1º, da Resolução 3.081/03.

 

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*Associados de Pinheiro Neto Advogados, integrantes da Área Empresarial.

 

* Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

 

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