O ano de 2019 tão logo começou e já trouxe mudanças para a área societária, em especial, para os sócios minoritários nas sociedades limitadas.
A lei 13.792 alterou o então vigente parágrafo primeiro do artigo 1.063, inserido no capítulo da Administração das Sociedades Empresárias do Código Civil, assegurando a possibilidade de o sócio, que represente mais da metade do capital da sociedade, destituir isoladamente o sócio minoritário do cargo de administrador, salvo se houver previsão diversa no contrato social. Antes da vigência da nova lei, a destituição de administrador sócio eleito no contrato social dependia de aprovação de sócios ou sócio que representassem 2/3 do capital social.
O legislador ainda assegurou, no parágrafo único do artigo 1085 do mesmo diploma legal, a possibilidade, em sociedades de apenas dois sócios, de exclusão do sócio minoritário por justa causa por deliberação da maioria do capital social, mediante alteração de contrato social. Assim, a obrigatoriedade de realizar reunião prévia para defesa do sócio minoritário permanece apenas nas sociedades com mais de dois sócios.
Neste contexto, a nova legislação garantiu maior segurança jurídica ao sócio majoritário e, consequentemente, maior controle nas decisões acerca da administração dos seus negócios, atribuindo-lhe poderes para decidir, por si só, importantes questões relativas à gestão da sociedade e sobre a manutenção da relação societária.
De fato, a situação podia ser, por diversas vezes, conflitante, quando a destituição do sócio minoritário administrador ou o término da relação societária implicava na alteração do contrato social e na necessidade da assinatura do sócio minoritário destituído do cargo de administrador ou excluído da sociedade. Por consequência, muitos destes impasses, diante da demora na formalização e do registro do novo contrato social no Registro de Comércio, eram solucionados em juízo.
A alteração legislativa acima chama atenção, em especial, em dois aspectos. O primeiro, para a necessidade dos sócios de deliberarem, com cautela, as disposições que nortearão as relações societárias diante da possibilidade de prever disposição em sentido contrário ao parágrafo primeiro do artigo 1.063, ou seja, de se pactuar quórum maior do que mais da metade do capital social para deliberar a destituição do administrador. O segundo, refere-se à aplicabilidade destes novos dispositivos uma vez que não excetuados os parágrafos, nas hipóteses de alteração do contrato social, que permaneceu com previsão da aprovação de sócios representantes de 75% do capital social, nos termos do artigo 1.076 do Código Civil.
Este último aspecto poderá gerar, novamente, discussões para o registro, perante os Registros de Comércio, do ato de alteração do contrato social com a aprovação de sócio representante da maioria do capital social, que preveja a destituição do sócio minoritário do cargo de administrador nomeado no contrato social ou da exclusão de sócios minoritários, por justa causa, sem procedimento de defesa prévia.
O novo cenário e a nova condição jurídica do sócio minoritário, portanto, exigem uma maior atenção na negociação e elaboração dos atos societários.
__________
*Thais Maria Mastriani Furini Cordero é advogada no Rocha e Barcellos Advogados.