CCJ do Senado aprova mudanças na lei das SAFs; texto vai à Câmara

A CCJ do Senado aprovou na última quarta-feira, 15, um projeto de lei que visa melhorar a governança das SAFs - Sociedades Anônimas do Futebol, proteger investidores e salvaguardar os direitos dos clubes, dos profissionais do futebol e dos atletas em formação. O PL 2.978/23, que recebeu um parecer favorável do senador Marcos Rogério, agora prosseguirá para a Câmara dos Deputados, a menos que seja solicitada uma análise no plenário.

O projeto, proposto pelo senador Rodrigo Pacheco, modifica partes da legislação que instituiu a Sociedade Anônima do Futebol (lei 14.193/21). Em termos de objeto social, a proposta expande os direitos de propriedade intelectual ligados ao futebol para incluir não apenas a relação com terceiros. Com isso, a SAF poderá explorar economicamente os direitos de marca cedidos ou transferidos pelo clube, sem se limitar apenas aos jogadores.

Em relação à participação em outras empresas, o PL remove a limitação territorial e a proibição de participação em sociedades cujo foco seja na formação de atletas profissionais de futebol. Esta alteração visa permitir que as SAFs participem de sociedades estrangeiras, possibilitando que um clube expanda suas atividades internacionalmente.

Ligas

No seu relatório, Marcos Rogério incorporou uma sugestão do senador Carlos Portinho que permite que ligas de futebol se organizem como sociedades anônimas do futebol, uma configuração societária previamente destinada apenas a empresas cuja atividade principal é a prática de futebol, isto é, clubes de futebol tradicionais. Desta forma, o mesmo tratamento dado aos clubes será estendido às ligas de futebol.

"Essa emenda é de fundamental importância. Hoje no Brasil há um movimento de alguns clubes, uns de um lado e outros de outro, buscando o fortalecimento do futebol através de ligas, que são previstas já na legislação, e elas nunca se consumaram justamente pela falta de um modelo jurídico próprio."

De acordo com o senador, a mudança tem potencial de impacto positivo para o governo, que terá a possibilidade de arrecadação com as ligas.

Governança

O PL estipula que ao menos um membro do conselho de administração e um do conselho fiscal sejam independentes, conforme orientação da CVM - Comissão de Valores Mobiliários. A medida almeja alinhar as SAFs às práticas de governança de empresas abertas e mercados regulamentados de valores mobiliários, como bolsas e balcão.

Quanto à divulgação de atos e informações relevantes para investidores, torcedores e outros públicos interessados, o texto propõe que sejam publicadas as atas de assembleias gerais e outras reuniões que não conflitem com interesses da SAF ou que não sejam confidenciais, a composição acionária e o nome da pessoa jurídica que detenha pelo menos 5% do capital social.

O PL também reintroduz a previsão de distribuição de um dividendo mínimo obrigatório, de pelo menos 25% do lucro líquido ajustado, enquanto durarem as obrigações do clube ou da pessoa jurídica original anteriores às SAF. Essa iniciativa havia sido incluída no antigo PL de 2019 que originou a Lei da SAF, mas foi excluída do texto final durante a aprovação no Plenário.

Ações classe A

As ações classe A outorgam direitos especiais, exclusivos ao clube ou pessoa jurídica original, que são intransmissíveis e irrenunciáveis, visando preservar aspectos relacionados à tradição e cultura esportiva (nome, signos, sede etc.). O PL determina que o clube ou a pessoa jurídica original não pode doar, ceder, trocar, dispor de qualquer forma, transferir, vender ou alienar essas ações, a não ser que sejam convertidas em ações ordinárias comuns.

Além disso, o projeto clarifica que a criação de uma SAF pelo clube ou pessoa jurídica não resulta na formação de um grupo econômico entre as partes. Para Marcos Rogério, isso ajuda a minimizar conflitos e divergências em decisões judiciais ao esclarecer que as receitas obtidas com a exploração do futebol serão utilizadas para pagar obrigações anteriores do clube.

Regime centralizado

No que tange ao RCE - Regime Centralizado de Execuções, o PL esclarece que esse regime se aplica exclusivamente ao clube ou pessoa jurídica original que tenha criado uma SAF. A ideia é evitar o "efeito carona" que uma associação poderia reivindicar injustamente, sem estar integrada ao microsistema da lei.

Além disso, o projeto busca aprimorar a eficácia do RCE estabelecendo parâmetros objetivos para o fluxo de pagamento do regime e clarifica a relação entre o RCE e a legislação de recuperação e falências, propondo que, caso o clube esteja em um concurso de credores no RCE e opte por pedir recuperação judicial, o RCE deverá ser automaticamente extinto. Isso visa proporcionar maior segurança jurídica ao evitar a aplicação simultânea de dois regimes incompatíveis.