Sadia quer engolir a Perdigão
União das empresas ressurge com oferta pública.
Da Redação
quarta-feira, 19 de julho de 2006
Atualizado em 18 de julho de 2006 11:30
Sadia - Perdigão
Amor antigo - União das empresas ressurge com oferta pública
A Sadia S/A anunciou esta semana ao mercado oferta pública voluntária para a aquisição da totalidade das ações de Perdigão S/A. A oferta é válida até 24 de outubro de 2006 e a conclusão da operação está condicionada à aquisição de no mínimo 50% mais uma ação. Trata-se de uma operação inédita no mercado brasileiro.
Caso seja concretizada, a união de Sadia e Perdigão nasce com receitas líquidas de R$ 12 bilhões, dos quais 50% provenientes do mercado externo. A nova corporação reunirá cerca de 81 mil funcionários e 16 mil produtores rurais integrados. Atualmente, tanto Sadia como Perdigão exportam para cerca de cem países.
Condições da Operação
A oferta pública voluntária anunciada está de acordo com as regras estabelecidas pelos acionistas da Perdigão na recente adesão da companhia ao Novo Mercado, da Bovespa. Aliás, a Perdigão foi a primeira empresa brasileira do setor de alimentos a aderir ao Novo Mercado da Bovespa.
O valor de R$ 27,88 ofertado para cada ação corresponde ao maior entre os critérios estabelecidos pelos acionistas da Perdigão em seu Estatuto Social. Ele inclui um prêmio de 35% sobre a média do preço dos papéis da empresa nos 30 dias anteriores ao anúncio da oferta pública voluntária.
Se efetivada a união, a Sadia pretende levar à apreciação dos acionistas das duas empresas a proposta de reestruturação societária, que resultará na incorporação, ao patrimônio da Sadia, da totalidade de ações de emissão da Perdigão que eventualmente não tenham sido alienadas durante a oferta pública.
Nos últimos lances do caso, ontem (18/7), a Perdigão recusou formalmente a oferta de compra feita pela Sadia. A recusa se deu por conta do baixo valor oferecido - R$ 27,88 por ação.
No entanto, voz corrente no mercado é que já está tudo encaminhado para o fechamento. E o anúncio da perdigão seria tática para elevar a oferta.
Segundo os boatos, a decisão de recusar a proposta foi tomada ainda na segunda-feira pela Previ, fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil, em reunião com os demais acionistas do bloco de controle -os fundos de pensão Sistel (telefonia), Fapes (BNDES), Real Grandeza (Furnas), Previ-Banerj (Banerj), Petros (Petrobras), Valia (Vale do Rio Doce) e a empresa Weg Participações, da qual a Previ é acionista.
Juntos, eles possuem 55,38% do capital da Perdigão. Os fundos de pensão investiram R$ 198,9 milhões na compra da Perdigão, há 11 anos. Desde lá, receberam R$ 236,6 milhões em dividendos.
CADE
O grande desafio para a concretização do negócio é a concentração do mercado interno de produtos industrializados e congelados. Por isso, a transação deverá ser submetida à avaliação das autoridades de defesa da concorrência. Juntas, Sadia e Perdigão possuem 64,5% do mercado brasileiro de presunto, 60% das pizzas congeladas, 92,4% das tortas congeladas salgadas e 91% dos pratos prontos em geral.
O julgamento da fusão deverá ser tão importante para o CADE atual, presidido pela economista Elizabeth Farina, como foi a Ambev para a gestão Gesner Oliveira (1996-2000) e o caso Nestlé-Garoto para a gestão João Grandino Rodas (2000-2004).
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Veja o resumo do processo e a decisão do Caso Ambev. Clique aqui.
Reação do mercado
Após a oferta da Sadia para aquisição do controle acionário da Perdigão, as ações das duas empresas lideravam os ganhos no Ibovespa, principal índice da Bolsa de Valores de São Paulo.
Os papéis ON da Perdigão - com direito a voto - subiam 17,39%, a R$ 27, com volume igual a R$ 634 milhões. As preferenciais da Sadia valorizavam-se 9,29%, a R$ 6,24, com giro de 440 milhões. Caso o controle da companhia seja mesmo vendido à Sadia, as ações da Perdigão deixarão de ser negociadas no Novo Mercado da Bovespa. A informação é do diretor de Relações com Investidores da Sadia, Luiz Murat. Segundo ele, caso a operação seja concluída, o "free float" (número de ações em circulação no mercado) da Perdigão ficaria abaixo do 25% exigidos para a permanência no Novo Mercado.
Marca
O presidente do Conselho de Administração da Sadia, Walter Fontana, disse que a companhia não tem interesse em se desfazer da marca Perdigão caso a oferta de compra da concorrente seja mesmo concretizada.
Além disso, o executivo afirmou que a união das duas empresas não prevê o fechamento de fábricas, nem a redução de empregos. "Nossa intenção é crescer e para isso é preciso investir. Os investimentos continuam", disse.
OPA - Oferta Pública de Aquisição de Ações
Atendendo ao disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de
Para informações completas acerca da oferta, clique aqui e leia na íntegra o Edital.
Entre os principais termos constantes no Edital estão: Finalidades da Oferta, Oferta Unificada, Desnecessidade de Registro da Oferta na CVM, Preço da Oferta, Requisitos do Art. 37 do Estatuto Social da Perdigão. Requisitos dos Arts. 38 e 43 do Estatuto Social da Perdigão, Leilão, Data do Leilão e outros.
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Laudo de Avaliação: Perdigão S.A. - Clique aqui.
- Laudo de Avaliação: Sadia S.A. - Clique aqui.
- Ata de Reunião do Conselho de Administração. - Clique aqui.
Amor antigo
Não é a primeira vez que Sadia e Perdigão estão juntas. Em 2001, as companhias anunciaram a formação de uma empresa - a BRF Trading - para exportar carne suína e de frango para mercados emergentes, onde elas não concorriam. Metade do capital era da Sadia e metade da Perdigão. O objetivo era aumentar a escala de produção para ganhar competitividade, diminuindo, entre outros custos, o de transporte. Os alvos eram Rússia, Egito, África do Sul, Angola, Cuba, República Dominicana, Irã, Jordânia e Iraque. Menos de 3% da produção das empresas ia para estes países.
A notícia foi bem recebida pelo mercado. As ações da Sadia e da Perdigão tiveram alta de 2,54% e de 0,99% no dia do anúncio. Analistas diziam que este parecia ser o primeiro passo em direção à fusão das duas empresas.
A fusão, no entanto, não aconteceu. No primeiro semestre de
Entenda o Novo Mercado da Bovespa
O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais em relação ao que é exigido pela legislação.
A valorização e a liquidez das ações são influenciadas positivamente pelo grau de segurança oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informações prestadas pelas companhias. Essa é a premissa básica do Novo Mercado.
A entrada de uma companhia no Novo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais exigentes do que as presentes na legislação brasileira. Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadas pelas companhias, bem como a dispersão acionária e, ao determinar a resolução dos conflitos societários por meio de uma Câmara de Arbitragem, oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada.
A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a exigência de que o capital social da companhia seja composto somente por ações ordinárias. Porém, esta não é a única. Por exemplo, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais:
Extesão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).
Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.
Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais - entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais - entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) - documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas - entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.
Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deverão ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia. Todas as regras estão consolidadas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa. Clique aqui.
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