CVM publica novo edital sobre registro de emissores de valores mobiliários

Marco La Rosa de Almeida*

Luciana Pietro Lorenzo*

A CVM publicou, recentemente, novo edital da consulta pública sobre a instrução que alterará o investimento e sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais.

Desde o final de 2008, com a publicação da primeira minuta da nova instrução, diversas sugestões foram apresentadas à CVM, refletidas no edital ora publicado. O que a CVM pretende, em linhas gerais, é consolidar as regras que tratam do registro de emissores de valores mobiliários, criar categorias diversas de emissores - conforme os valores negociados e os mercados em que ocorrem as negociações -, melhorar a qualidade das informações prestadas e agilizar os registros de novas emissões.

A minuta propôs, desde o início, um modelo de registro inspirado no shelf registration system da International Organization of Securities Commissions - IOSCO, semelhante ao short-form registration system da SEC americana. Segundo a CVM, tal modelo apresenta, dentre outras, as seguintes vantagens:

(i) unifica todas as informações sobre o emissor em um só documento;

(ii) dá maior agilidade aos processos de registro de ofertas de distribuição de valores mobiliários - os emissores terão, constantemente, pronta e arquivada na CVM boa parte das informações necessárias para a realização de quaisquer ofertas; e

(iii) permite ao investidor a busca diária de informações gerais dos emissores, concentrando-se, por ocasião de novas emissões, em pontos específicos de cada operação.

Dentre os aspectos discutidos pela CVM, um dos que mais recebeu comentários e sugestões foi o relativo às informações sobre as remunerações pagas aos administradores. Trata-se de um dos maiores avanços da nova instrução, sem dúvida. A CVM, neste ponto, sugeria inicialmente que a remuneração paga a cada um dos seus administradores fosse divulgada individualmente. Com a publicação da consulta, pretendia saber se o mercado entendia mais conveniente a publicação tal como sugerida ou agrupada por órgãos da administração. Muitos foram os comentários apresentados. Poucos, entretanto, tocaram no ponto que julgamos realmente importante.

As justificativas contra a publicação das remunerações dos administradores de forma individual foram as mais variadas: desde a pouca importância dada pelo mercado brasileiro a tais informações, passando pela elevação de custos e aumento das remunerações dos administradores, até instabilidades que seriam criadas nas políticas de recursos humanos e nas relações entre os empregados das companhias. Houve até mesmo quem sustentasse que a divulgação de informações individualizadas traria sérios riscos à segurança pública - como se tais informações fossem consultadas diariamente para a prática de seqüestros, assaltos e outros crimes comuns...

A favor da informação individualizada estavam aqueles que defendiam ser esse o único meio possível à análise adequada da política de remuneração dos emissores, dos seus objetivos e de sua estrutura. Houve, ainda, os que defenderam a divulgação de forma global, ou seja, tendo por base apenas o conjunto dos administradores dos emissores, sem qualquer agrupamento em diferentes órgãos.

A CVM acabou optando pela divulgação de informações agrupadas em órgãos. Quando for aprovada a nova Instrução - em fase de revisão final na CVM -, os emissores deverão passar a divulgar:

(i) a remuneração dos administradores de forma agrupada por órgão da administração;

(ii) o valor da maior, da menor e da remuneração média individual paga pela companhia, em cada órgão;

(iii) a composição da remuneração da administração, os objetivos de cada um dos seus elementos, as razões que justificam a composição da remuneração, informações sobre como a remuneração é estruturada, para refletir a evolução dos indicadores pela companhia, e como a remuneração se alinha aos interesses do investidor de curto, médio e longo prazo; e

(iv) informações sobre o plano de remuneração baseado em ações, permitindo que o investidor identifique o valor da remuneração efetivamente paga aos administradores.

De fato, a divulgação individualizada das remunerações dos administradores é inconveniente não propriamente pelas razões apontadas. Ainda que se possa dizer que traria os prejuízos alegados, tal forma de divulgação é desnecessária por não oferecer ao investidor as informações realmente relevantes para influenciar suas decisões de investimento.

A nosso ver, a divulgação das remunerações agrupadas em órgãos e, principalmente, a publicação das políticas ou práticas de remuneração da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos demais órgãos consultivos que interferem nas decisões administrativas, como previsto na minuta da CVM, são informações muito mais importantes e relevantes ao investidor.

Dessa forma será possível verificar se a remuneração dos administradores condiz com os interesses do emissor ou apenas cria privilégios incompatíveis com os planos de negócios.

A experiência no passado demonstra que as métricas de desempenho dos executivos precisam estar alinhadas com o desenvolvimento efetivo do emissor, e é a verificação deste alinhamento - ou da falta dele, quando for o caso - que a CVM pretende assegurar ao investidor.

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*Advogados do escritório Lobo & de Rizzo Advogados