Sociedades Limitadas - adaptação ao nCC até Jan/2005

Michele R. Haidar*

As sociedades, associações e fundações que ainda não adaptaram os respectivos contratos ou estatutos sociais às exigências do novo Código Civil, têm até 10 de janeiro de 2005 para alterá-los e registrá-los na Junta Comercial ou Registro Civil de Pessoas Jurídicas, sob pena de se tornarem irregulares e comprometerem até mesmo a responsabilidade dos sócios.

Dentre as principais mudanças trazidas pelo Novo Código Civil destacam-se as relativas às sociedades limitadas no que tange à deliberação de sócios, convocação e instalação de reuniões ou assembléias, quorum deliberativo e lei aplicável.

Com relação ao quorum deliberativo, cabe destacar que a titularidade da maioria do capital social (51%) não mais garante o controle societário ao sócio majoritário, tendo em vista que o Novo Código prevê o quorum mínimo de 75% do capital social, para modificação do contrato social, incorporação, fusão, dissolução ou cessação de estado de liquidação.

Com relação à Lei Aplicável, nas omissões do Contrato Social e das normas aplicáveis à sociedade limitada, prevalecerão as normas aplicáveis às sociedades simples, as quais não possuem natureza de sociedades empresárias (ou seja, não tem por objeto o exercício de atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços) e revestem-se os sócios de responsabilidade ilimitada. Para evitar a aplicação das normas referentes às sociedades simples, o Contrato Social deve estabelecer que nas omissões do Contrato Social e das normas relativas às sociedades limitadas, aplicar-se-ão as normas da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas).

Com relação ao registro, as sociedades empresárias devem estar registradas obrigatoriamente na Junta Comercial. As sociedades empresárias registradas no Registro Civil de Pessoas Jurídicas correm o risco de serem consideradas sociedades simples.

Ademais, a convocação, instalação e periodicidade das Reuniões de Sócios devem ser especificadas no Contrato Social das sociedades limitadas formadas por menos de dez sócios. Caso contrário, serão automaticamente regidas pelas disposições do Código Civil que são mais rígidas e onerosas, como por exemplo, a obrigatoriedade de convocação das Reuniões pela imprensa.

As alterações trazidas pelo novo Código Civil reformaram o sistema das sociedades, em especial o das sociedades limitadas. Muitas das alterações ainda geram polêmicas discussões. Assim, é importante que os contratos/estatutos sejam rigorosamente atualizados até 10 de janeiro de 2005, evitando eventuais exigências por parte dos órgãos públicos e Bancos.
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* Advogada do escritório Saeki Advogados

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