Menores em holdings: o alerta do caso Larissa Manoela

No último dia 25 de março, a Câmara dos Deputados aprovou o PL 3.914/23, que propõe alterações no artigo 1.691 do Código Civil. O projeto - informalmente conhecido como Lei Larissa Manoela - amplia a restrição já existente quanto à alienação de bens de incapazes, incluindo agora cotas de sociedades e os bens de holdings que tenham menores como sócios.

Na prática, isso significa que holdings familiares constituídas com participação de filhos menores poderão ser duramente impactadas:

• As cotas em nome desses menores não poderão ser alienadas sem autorização judicial;
• Nem mesmo os bens da própria sociedade - como imóveis, ativos e participações - poderão ser vendidos sem prévia autorização, mesmo com poderes políticos atribuídos aos pais.

Esse movimento legislativo, embora tenha o mérito de coibir abusos como o do caso Larissa Manoela, impõe uma série de riscos ao funcionamento e à autonomia das estruturas societárias utilizadas em planejamentos sucessórios. 

Holdings com menores: a nova fronteira da insegurança

As holdings familiares que têm como sócios filhos menores de idade serão diretamente impactadas. Caso o projeto seja aprovado, qualquer decisão relevante que envolva esses menores poderá depender de autorizacão judicial, ainda que haja previsão contratual clara e acompanhamento de profissionais.

Em termos práticos:

• Alienar ou adquirir imóveis em nome da sociedade?
• Fazer distribuição de lucros, alterando o contrato?
• Reestruturar a empresa com incorporação ou cisão?

Se houver menores como sócios, essas operações poderão ser travadas. O PL não distingue tipo de sociedade, nem volume patrimonial, e cria uma barreira ampla e genérica, com consequências graves para a gestão cotidiana de empresas familiares. 

A holding familiar como instrumento de proteção e gestão

Constituir uma holding familiar é, hoje, uma das estratégias mais eficientes para:

• Centralizar e proteger o patrimônio;
• Estruturar a sucessão sem abrir mão do controle;
• Estimular educação financeira entre herdeiros;
• Organizar rendas e contratos de forma profissional;
• Evitar litígios e inventários longos e custosos.

No entanto, essa organização se baseia em regras claras de administração e poderes definidos no contrato social. E é justamente aqui que o PL 3.914/2023 interfere. 

O que diz o projeto de lei: o novo art. 1.691 do Código Civil

O projeto determina que os pais não podem alienar, onerar ou dispor de bens imóveis, cotas societárias, participações em empresas ou obrigações em nome dos filhos, sem prévia autorização judicial e desde que demonstrado o interesse da prole.

"Art. 1.691. Não podem os pais renunciar aos direitos de que seus filhos sejam titulares, alienar ou gravar de ônus real os seus bens imóveis, cotas e participações em sociedades empresárias, objetos preciosos e mobiliários nem contrair, em nome deles, obrigações que ultrapassem os limites da administração, salvo por necessidade ou evidente interesse da prole, mediante prévia autorização do juiz."

"§ 2º Aplicam-se as disposições do caput e do § 1º deste artigo a bens e obrigações de sociedade empresária constituída por qualquer dos pais em conjunto com um ou mais filhos." 

Um risco sistêmico ao planejamento patrimonial

O impacto da norma, se aprovada nos moldes atuais, será imediato em diversos aspectos:

• Paralisia administrativa em holdings com menores;
• Judicialização da tomada de decisão nas sociedades;
• Prejuízos operacionais e incerteza para investidores e parceiros;
• Desestímulo à utilização da holding como ferramenta sucessória.

A proposta, ao generalizar a tutela judicial, desconsidera estruturas empresariais organizadas, assistidas por assessoria jurídica e com regras claras de proteção aos menores. 

O dilema da proteção: entre abusos reais e excesso de tutela

Casos como o da atriz Larissa Manoela escancaram a necessidade de instrumentos que coíbam abusos patrimoniais cometidos por pais ou responsáveis. É inaceitável que menores com alto rendimento sejam alijados do controle e da transparência sobre sua própria vida financeira.

No entanto, o remédio não pode ser mais danoso que a doença. Generalizar a incapacidade de gestão por parte dos pais, inclusive quando há estruturação jurídica sólida e acompanhamento profissional, é comprometer um modelo que funciona e protege. 

Caminhos possíveis: aperfeiçoar sem engessar

Em vez de engessar todo o sistema, o PL poderia ser aprimorado com:

• Previsão de exceções para holdings familiares com governança estabelecida;
• Possibilidade de nomeação de curador/gestor com aval judicial prévio;
• Exigência de transparência e prestação de contas periódicas, sem intervenção em cada ato de gestão;
• Criação de mecanismos extrajudiciais de fiscalização com participação do MP e auditoria independente. 

Considerações finais: você e sua holding estão prontos para essa mudança?

A boa intenção da Lei Larissa Manoela é inegável, mas o seu impacto no ecossistema das holdings familiares pode ser devastador se aprovado sem adaptação.

Especialmente para aquelas holdings que contam com menores como sócios ou beneficiários, a urgência de revisão estrutural é real. O risco é ver todo o planejamento travado em cartórios e varas da infância.

Planejar não é apenas proteger o patrimônio, mas também garantir que ele continue funcional, seguro e passível de evoluir com as mudanças sociais e legais.