Apuração de haveres de limitada: Quanto vale a sua participação na empresa?

De acordo com Sérgio Campinho, no livro A Sociedade Limitada em Perspectiva de sua Dissolução:

"Os sócios comungam, ao participarem de uma sociedade, de escopo comum: a obtenção de lucros pela pessoa jurídica e a sua partilha entre os seus integrantes. O convívio em sociedade é, pois, motivado pela perspectiva de obtenção e partilha de lucros. Nesse ponto central da relação entre os sócios, e entre eles e a sociedade, reside o interesse social. O interesse social é, assim, aferido a partir do interesse comum aos sócios na realização do fim social, o qual consiste na obtenção de lucro mediante a execução do objeto social." (CAMPINHO, 2024, p. 229)

Nesse contexto, essa compreensão é fundamental tanto na apuração de haveres quanto na dissolução de sociedades limitadas. A apuração de haveres e a dissolução de sociedades limitadas são assuntos que, embora pareçam técnicos, fazem parte da realidade de muitos empresários. Esses processos acontecem quando um sócio deixa a sociedade, seja por vontade própria, exclusão ou até mesmo falecimento. Para garantir que tudo seja feito de forma justa, existe um conjunto de regras legais, como as previstas no CC brasileiro, que orientam tanto a apuração dos valores quanto o encerramento da sociedade.

A apuração de haveres é o cálculo dos direitos econômicos de um sócio, considerando sua participação no patrimônio da empresa. Segundo o art. 1.031 do CC, ao sócio que se retira ou é excluído, deve ser garantido o direito de receber a parte correspondente à sua participação, com base no patrimônio líquido da sociedade, apurado em um balanço específico. Esse balanço serve para avaliar os ativos e passivos da empresa de forma precisa, considerando inclusive eventuais ajustes que refletem a realidade do negócio.

Nos casos em que a sociedade é totalmente encerrada, o art. 1.033 do CC explica as situações que levam à dissolução total, como a conclusão do prazo contratual ou a decisão unânime dos sócios. Após decidir pelo encerramento, os bens sociais devem ser liquidados, conforme prevê o art. 1.034. Ou seja, o patrimônio da empresa é vendido para pagar dívidas e o saldo é dividido entre os sócios.

Para facilitar esses processos e evitar conflitos, o contrato social pode, e deve trazer cláusulas claras sobre apuração de haveres. O art. 1.057 do CC permite que os sócios ajustem no contrato social aspectos como o método de cálculo e prazos de pagamento. Isso dá flexibilidade à sociedade para se adaptar às suas particularidades e ainda ajuda a prevenir disputas.

Quando se trata de exclusão de sócios, o art. 1.085 prevê que, em casos de justa causa, a exclusão deve ser aprovada em reunião ou assembleia, e o cálculo dos haveres será feito conforme as regras definidas no contrato social. Caso não haja previsão específica, aplicam-se as normas gerais do CC. Isso reforça a importância de manter um contrato social bem elaborado.

No entanto, o que acontece quando há desacordo sobre os valores ou o método de apuração? O CPC, no art. 481, prevê a possibilidade de nomeação de um perito, que é uma pessoa especializada para calcular os valores de forma imparcial. Apesar disso, mediação e arbitragem são alternativas mais rápidas e menos custosas para resolver esses impasses, além de oferecerem mais liberdade para as partes negociarem uma solução.

Outro ponto importante está nos prazos e formas de pagamento dos haveres. O CC sugere que o pagamento deve ser feito em até 90 dias, mas o contrato social pode trazer prazos diferentes. Isso é útil para ajustar a necessidade de liquidez do sócio que sai e a capacidade financeira da sociedade remanescente. Em muitos casos, o pagamento é parcelado para evitar impactos negativos na empresa.

É essencial lembrar que, em situações de dissolução parcial, a sociedade continua operando, e o foco deve estar em equilibrar os direitos do sócio que sai com a saúde financeira da empresa. Já na dissolução total, o objetivo é encerrar todas as atividades e distribuir os valores de forma proporcional entre os sócios.

Com base na legislação e nas melhores práticas, planejar esses processos com antecedência é o melhor caminho. Um contrato social bem estruturado e atualizado não só protege os interesses de todos, mas também garante que o processo de apuração de haveres e dissolução seja conduzido de forma justa e transparente. Afinal, mesmo diante de situações desafiadoras, é possível tomar decisões que respeitem os direitos de todos e ainda preservem a estabilidade da empresa.

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CAMPINHO, Sergio Murilo Santos. A Sociedade Limitada na Perspectiva de Sua Dissolução. 3. ed. São Paulo: Saraiva Jur, 2024. 1 recurso online. ISBN 9786553628830.