O papel da documentação jurídica no financiamento de startups por venture capital

O mercado de Venture Capital no Brasil tem crescido exponencialmente nos últimos anos, refletindo o aumento da confiança dos investidores nas startups brasileiras. 

Essas empresas emergentes, caracterizadas por sua capacidade de inovação e potencial de crescimento acelerado, dependem de rodadas de investimentos para alavancar suas operações e ganhar escala. 

Nesse contexto, a documentação jurídica adequada desempenha um papel essencial para garantir segurança tanto para os investidores quanto para os empreendedores, além de criar uma base sólida para o crescimento sustentável da startup.

1. O que é Venture Capital?

VC - Venture Capital é uma modalidade de investimento em que fundos ou investidores individuais aplicam capital em startups com alto potencial de crescimento. Em troca, os investidores recebem participação acionária na empresa, visando um retorno substancial a longo prazo. 

O VC se distingue de outros tipos de investimento pelo risco envolvido, já que muitas startups ainda não são lucrativas no momento do aporte, e o sucesso depende de uma escalabilidade futura incerta.

2. A importância da documentação adequada

A formalização adequada dos contratos e demais documentos no processo de captação de recursos via Venture Capital é fundamental para a segurança jurídica de todas as partes envolvidas. 

Essa documentação assegura que as condições pactuadas sejam cumpridas, previne conflitos futuros, e protege tanto os investidores quanto os empreendedores.

Entre os documentos mais relevantes em uma rodada de Venture Capital estão:

• MoU - Memorando de Entendimento ou Term Sheet: Documento inicial que delineia os termos gerais do investimento. Embora não seja juridicamente vinculativo, exceto por algumas cláusulas (como confidencialidade e exclusividade), este documento orienta as negociações e estabelece as bases para os contratos finais.
• Acordo de investimento: Contrato que formaliza os direitos e obrigações das partes. O acordo especifica o valor do investimento, a participação acionária concedida ao investidor, e as condições de saída (exit strategy), tais como venda da empresa ou IPO - Oferta Pública Inicial.
• Acordo de acionistas: Fundamental para regular as relações entre os sócios, esse contrato determina as responsabilidades, direitos de voto, preferências de liquidação, cláusulas de lock-up (impedimento temporário de venda de ações) e demais aspectos estratégicos que garantem o equilíbrio de poder e o alinhamento de interesses entre investidores e fundadores.
• Due Diligence: A auditoria legal, contábil e fiscal realizada antes da formalização do investimento é indispensável para avaliar a situação patrimonial, financeira e jurídica da startup. A due diligence permite ao investidor compreender os riscos do negócio e exigir eventuais correções antes de concluir o aporte de capital.

3. Impactos positivos da documentação no crescimento das startups

A estruturação de uma base jurídica robusta desde o início do ciclo de investimentos permite que a startup:

• Gere credibilidade e atraia mais investidores: Startups que apresentam documentos bem estruturados e um histórico de governança corporativa clara tendem a inspirar mais confiança. Um exemplo de boas práticas é a adesão ao Novo Mercado da B3, que exige alto padrão de governança, o que facilita o acesso ao mercado de capitais no futuro.
• Evite conflitos internos: Contratos claros reduzem o potencial de conflitos entre os fundadores e investidores. Por exemplo, as cláusulas de Tag Along e Drag Along no acordo de acionistas garantem que minoritários sejam protegidos em caso de venda da empresa ou possam forçar a venda junto aos majoritários, promovendo maior transparência e confiança entre as partes.
• Possibilite uma expansão ordenada: A estruturação jurídica adequada também garante que, à medida que a startup cresça, não enfrente entraves decorrentes de conflitos societários, imprecisões contratuais ou falhas de governança.

4. Legislação aplicável ao Venture Capital no Brasil

O ambiente regulatório brasileiro oferece suporte para o crescimento das startups, com legislações específicas e orientações que beneficiam a captação de Venture Capital. Entre as principais normas, destacam-se:

• LC 123/06 - Simples Nacional: Embora voltada para micro e pequenas empresas, essa legislação oferece um regime tributário simplificado, que pode ser vantajoso para startups em estágio inicial, pois reduz a carga tributária e facilita a regularização empresarial.
• Lei 13.874/19 - Declaração de direitos de liberdade econômica: Conhecida como a lei da liberdade econômica, essa norma garante mais segurança jurídica e desburocratiza processos, beneficiando o ambiente de negócios para startups, ao reduzir barreiras regulatórias e proporcionar maior flexibilidade na celebração de contratos entre investidores e empresas emergentes.
• Lei 14.195/21 - Lei do ambiente de negócios: Voltada para melhorar o ambiente empresarial no Brasil, esta lei simplifica a abertura de empresas, desburocratiza o comércio exterior, e promove medidas para facilitar investimentos, o que inclui a inserção de mais startups no mercado de capital.
• Lei 14.112/20 - Nova lei de recuperação judicial e falências: A reforma da lei de recuperação judicial incluiu o estímulo ao financiamento de empresas em dificuldade, permitindo maior flexibilidade para captações de investimento, inclusive de startups que enfrentem desafios financeiros temporários.

5. Considerações finais

A documentação adequada no processo de Venture Capital é um fator determinante para o sucesso das startups no Brasil. Além de garantir segurança jurídica, ela estabelece um ambiente de confiança entre investidores e empreendedores, facilitando o crescimento sustentável da empresa. 

A utilização de instrumentos contratuais bem estruturados e a observância das legislações pertinentes são essenciais para minimizar riscos e maximizar o potencial de retorno, impulsionando o ecossistema de inovação e empreendedorismo no país.

Com o amadurecimento do mercado de Venture Capital no Brasil, as startups que se destacam são aquelas que, desde o início, investem não apenas em seu produto ou serviço, mas também em uma base jurídica sólida, preparada para lidar com os desafios e oportunidades do mundo dos negócios.