O valor da cota patrimonial em um escritório de advocacia

Devemos começar com a definição contábil de patrimônio líquido, pois é nesse um dos conceitos que se baseia a valorização da cotas.

Patrimônio Líquido = Bens + Direitos - Obrigações, onde: Bens são imóveis, móveis, tangíveis e intangíveis.

Direitos são, de modo bastante simplificado, valores a receber. Obrigações são, da mesma forma, valores a pagar.

No aspecto linguístico (contadores que me perdoem), costumamos confundir ou igualar os significados entre as palavras "patrimônio", "bens" e "valor" , pois costumamos usar a expressão: "Qual é o patrimônio daquela empresa ou daquela pessoa?", nos referindo ao valor da empresa ou aos bens que elas possuem.

O raciocínio desenvolvido nesta discussão será apresentado fazendo algumas perguntas e avaliando as respectivas respostas.

A primeira pergunta: Como então é formado o patrimônio de um escritório de advocacia? Em outras palavras, quais são os bens e/ou valores mais importantes?

No meu ponto de vista, a carteira de clientes e a experiência ou conhecimento técnico de qualquer escritório representam seu bem mais importante sendo a carteira, representada pela relação de clientes que cada sócio atende ou trouxe para a sociedade (parte tangível ou objetiva), facilmente mesurável e quantificável numericamente. O conhecimento, por sua vez é intangível e subjetivo, pois representa em ultima instância a experiência e conhecimento de cada sócio (e sua equipe), sendo difícil de avaliar e quantificar. Desta forma fica claro que o valor da sociedade está diretamente ligado aos seus sócios!

Uma observação muito importante a ser feita é que costuma-se fazer uma imprecisão grande quando se considera como determinador da cota patrimonial os valores investidos pelo(s) sócio(s) no inicio ou no decorrer da vida do escritório. A capacidade financeira de cada sócio não deve nunca determinar a sua cota patrimonial ou importância na sociedade, pois não é isso que determina o valor do escritório (primeira resposta). Vamos lembrar que esses investimentos podem sempre ser feitos com empréstimos bancários ou qualquer outra forma de financiamento e nem por isto torna o banco ou o investidor um detentor das cotas do escritório! Da mesma forma com que a sociedade paga seus empréstimos, deve também pagar o sócio, caso este seja o financiador dos valores aplicados.

A segunda pergunta: Qual o objetivo de se determinar ou quantificar o valor do patrimônio e consequentemente das quotas?

Se a resposta for: Apenas para usar na chamada "relativização dos sócios" e na determinação da cota percentual de participação de cada um na sociedade, então estamos no caminho errado, pois para que essa relativização seja feita será necessária a avaliação de uma lista muito grande de atributos (novamente alguns objetivos e outros subjetivos) para compará-los e que este não é o tema central desta discussão.

Se a resposta for: Para comprar ou vender cotas entre sócios, admissão ir ou exclusão de sócios, então teremos que fazer novas considerações.

1. Compra e venda de cotas entre sócios. Se considerarmos apenas o fator objetivo (tangível) do patrimônio para facilitar o raciocínio, a alteração para maior ou menor da carteira de clientes e obviamente seu impacto no faturamento do escritório de um determinado sócio deve determinar automaticamente a alteração de suas cotas e consequente mente dos outros sócios.

Observação importante: Este exemplo está levando em consideração apenas faturamento e não o resultado ou eficiência, porém pode e deve ser aplicado igualmente se fizermos analise de rentabilidade de departamentos os equipes e fazer o ajuste de cotas baseado nesses resultados de cada sócio.

2. Admissão de novo sócio. Novamente o mesmo raciocínio, ou seja, a participação deste novo sócio deve levar em consideração qual é a carteira de clientes que trará e qual impacto financeiro (faturamento ou resultado) na sociedade. Novamente a observação de que afinidade, empatia, adesão de novos conhecimentos também devem ser levado em consideração, mas que não invalida o raciocínio.

3. Exclusão ou saída de sócio. Esta é a situação mais complicada, pois envolve o posicionamento dos seus clientes na cisão. 

Se os clientes acompanham o sócio na sua nova empreitada então, no meu ponto de vista, o patrimônio do escritório será diminuído na mesma proporção e portanto nada deve ser pago ao sócio, relativamente às suas cotas, que está deixando a sociedade. Independentemente das cotas ele continua a ter direito na proporção de sua participação antiga sobre recebíveis futuros ou resultados obtidos até a data de seu desligamento.

Se alguns dos clientes não o acompanham isto quer dizer que estes já estão fidelizados à marca e não mais àquele sócio e portanto já deveria ter sido considerado nas avaliações anteriores a sua diminuição de participação desses clientes que se tornaram corporativos.

Um fator importantíssimo a ser levado em consideração na situação de exclusão é a participação que aquele sócio tem na sociedade antes da exclusão. Independentemente de todas as situações analisadas até este ponto, ainda fica uma outra questão que não envolve os clientes e sim viabilidade, ou seja, se um sócio tem uma participação importante, pode ser que a sociedade não tenha a capacidade de pagar pelas cotas e também de sobreviver depois da saída deste sócio. Aí então aparece uma outra pergunta: Se a sociedade não pode ou não quer pagar as cotas de um sócio importante, porque então pagar as cotas se um sócio com pequena participação sair? Seriam dois casos e duas medidas! Não me parece justo.

Na minha opinião as cotas devem sempre ser negociadas entre o sócio e a sociedade que deve avaliar todos os pontos citados anteriormente e incluir também os aspectos subjetivos (não discutidos aqui) e decidir se deve vender, comprar ou ceder cotas em cada caso. Devemos lembrar sempre que a pizza é sempre redonda, podemos dividi-la em quantos pedaços quisermos, mas é sempre uma pizza, ou seja, sociedade tem no máximo 100%. Cada alteração para mais ou para menos de um determinado sócio acarretará uma alteração em todos os demais na mesma proporção ou em proporções diferentes se for feita uma avaliação de todos os demais na nova situação. Cotas também podem ficar em "tesouraria" se o caso assim exigir.

Se o escritório decidir por adotar o critério de cotas patrimoniais, as minhas sugestões são as seguintes:

1. Adotar um critério de avaliação e relativização periódica de todos os sócios utilizando critérios objetivos, tais como: carteira, captação, faturamento, resultado, produtividade individual e de equipe, etc. Também utilizar critérios subjetivos tais como: conhecimento, projeção de mercado, capacidade de coordenação e gestão, etc;
2. Fazer avaliação patrimonial da empresa regularmente utilizando profissional ou empresas especializados;
3. Definir claramente em seu estatuto interno todas as condições de alteração de cotas (como as citadas anteriormente).

Lembrando sempre:

1. Patrimônio tem a ver com clientes e conhecimento e não à capacidade de investimento de qualquer sócio;
2. Investimentos iniciais ou no decorrer da vida da sociedade devem ser arcados por esta e não deve influir em cotas. A sociedade devolve o investimento a quem for de direito;
3. Alteração de participação tem a ver com avaliação e relativização de sócios e não precisa haver compra e venda de cotas;
4. Admissão de sócio tem a ver com o que ele traz para a sociedade e não ao investimento feito anteriormente;
5. Exclusão ou saída de sócio deve ser exaustivamente analisada todas as suas consequências e adotar a melhor solução para a sociedade.