Conselhos de administração: Quais as diferenças entre Brasil e EUA?

Os Conselhos de Administração no Brasil e nos Estados Unidos desempenham funções críticas na governança corporativa, mas operam em contextos legais e culturais distintos, que moldam suas práticas e responsabilidades.

Frequência das reuniões e estrutura dos conselhos:

No Brasil, os Conselhos de Administração têm-se reunido cada vez mais frequentemente, muitas vezes de forma mensal, refletindo uma prática que visa um acompanhamento contínuo e detalhado das operações da empresa. Essa regularidade é crucial para permitir que os conselheiros façam ajustes estratégicos em tempo hábil e acompanhem de perto a execução dos planos de ação definidos anteriormente. Essa prática é sustentada pelo ambiente regulatório brasileiro, que exige um alto nível de diligência e supervisão dos conselhos.

Por outro lado, nos Estados Unidos, embora a frequência das reuniões também seja significativa, as reuniões são geralmente trimestrais, com uma estrutura altamente formalizada. As agendas são detalhadamente preparadas, focando principalmente em resultados financeiros e decisões estratégicas de médio prazo. Essa diferença na frequência pode ser atribuída à ênfase distinta que cada sistema coloca na supervisão contínua versus a revisão periódica e focada em resultados.

Responsabilidades e accountability dos conselheiros:

Tanto no Brasil quanto nos Estados Unidos, os conselheiros de administração são pessoalmente responsáveis por suas decisões. No Brasil, a lei das sociedades por ações (lei 6.404/76) define claramente as obrigações fiduciárias dos conselheiros, incluindo a responsabilidade por garantir a veracidade das demonstrações financeiras e a conformidade com as normas regulatórias. Os conselheiros podem ser responsabilizados civil e criminalmente em casos de gestão temerária ou de violações significativas das normas de governança.

Nos Estados Unidos, a responsabilidade dos conselheiros também é tratada com rigor. O Sarbanes-Oxley Act, por exemplo, impõe exigências severas de "compliance" e transparência, forçando os conselhos a manterem uma supervisão rigorosa sobre as operações e a garantir que as práticas de governança sejam seguidas estritamente. A responsabilidade pessoal dos conselheiros nos EUA está intimamente ligada à independência do conselho, com uma forte ênfase em evitar conflitos de interesse e garantir que as decisões sejam tomadas no melhor interesse dos acionistas.

Comparativo entre sistemas de governança: Nipo-Germânico vs. Anglo-Saxão

O sistema nipo-germânico, prevalente no Brasil, enfatiza uma abordagem de governança que integra diferentes stakeholders no processo decisório, buscando um equilíbrio entre os interesses de acionistas, empregados, fornecedores e a comunidade. Essa abordagem resulta em conselhos que frequentemente envolvem membros da administração, refletindo uma cultura de colaboração e decisão consensual. Embora isso promova uma visão de longo prazo, pode, por vezes, comprometer a independência do conselho e dificultar a tomada de decisões mais ousadas ou que exijam mudanças rápidas.

Em contrapartida, o sistema anglo-saxão, predominante nos Estados Unidos, foca na maximização do valor para os acionistas e na proteção rigorosa dos seus interesses. Esse sistema é caracterizado por conselhos de administração com uma maioria de membros independentes, separados da gestão diária da empresa. A governança aqui é mais orientada para o curto a médio prazo, com uma forte ênfase em resultados financeiros e no cumprimento estrito das obrigações fiduciárias. A independência dos conselheiros é um pilar central desse sistema, garantindo que as decisões sejam tomadas de forma objetiva e sem influências indevidas.

Conclui-se que, embora ambos os sistemas visem assegurar uma gestão eficiente e responsável das empresas, as abordagens adotadas no Brasil e nos Estados Unidos refletem as diferenças culturais e legais de cada país. No Brasil, a governança é mais colaborativa e integrada, enquanto nos Estados Unidos, a independência e o foco nos acionistas são primordiais. Essas distinções não só moldam a dinâmica dos conselhos, mas também impactam a forma como as empresas são administradas e como as decisões estratégicas são tomadas.