PL 2.925 e o avanço da governança corporativa no Brasil

O PL 2.925/23 propõe significativas alterações na lei 6.385, de 7/12/76, e na lei 6.404, de 15/12/76, com o objetivo de aumentar a transparência em processos arbitrais e fortalecer a tutela privada dos direitos dos investidores no mercado de valores mobiliários brasileiro.

Este artigo explora os principais pontos do projeto de lei e discute as implicações para a governança corporativa no Brasil.

I - Principais pontos do PL 2.925/23

1. Transparência e acesso a informações:

• O projeto confere à CVM - Comissão de Valores Mobiliários maior poder para realizar inspeções e requisitar documentos e dados eletrônicos (alterações no Art. 9º, incisos VII e VIII).
• A CVM poderá compartilhar informações sigilosas com autoridades monetárias e fiscais, mantendo as mesmas restrições de sigilo (alterações no Art. 9º, inciso X).

2. Responsabilidade civil:

• Os administradores de emissores de valores mobiliários serão responsabilizados civilmente por prejuízos causados aos investidores (alterações no  Art. 27-G).
• A responsabilidade também se aplica a acionistas controladores e intermediários de ofertas públicas, mediante comprovação de culpa ou dolo (alterações no Art. 27-G, §§ 1º-3º).

3. Ação civil coletiva:

• Investidores poderão propor ações civis coletivas em nome próprio e em benefício de todos os titulares de valores mobiliários da mesma espécie e classe (alterações no Art. 27-H).
• São estabelecidos critérios para legitimidade, como representar pelo menos 2,5% dos valores mobiliários ou possuir valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (alterações no Art. 27-H, § 1º).

4. Arbitragem:

• Procedimentos arbitrais relacionados a companhias abertas deverão ser públicos, salvo exceções previstas na regulamentação (alterações no Art. 27-I e Art. 109).

II - Comparação da atuação da CVM com a SEC nos EUA

A SEC exerce um papel crucial na regulação e fiscalização do mercado de valores mobiliários nos EUA, garantindo a proteção dos investidores e a manutenção da integridade dos mercados financeiros. Algumas das atribuições da SEC incluem a imposição de penalidades, realização de investigações e o poder de exigir a divulgação de informações relevantes pelas empresas. O PL 2.925/23 aproxima a CVM desse modelo ao aumentar suas capacidades de fiscalização e transparência.

Poderes de fiscalização

• SEC: A SEC possui amplo poder para conduzir investigações e aplicar sanções administrativas e civis contra violações das leis de valores mobiliários. Pode emitir mandados de busca e apreensão e exigir a apresentação de documentos.
• CVM: O projeto de lei amplia os poderes da CVM para realizar inspeções e requisitar documentos (alterações do Art. 9º, incisos VII e VIII), similar ao que já ocorre com a SEC.

Transparência e divulgação de informações

• SEC: Empresas listadas devem divulgar regularmente informações financeiras e operacionais ao público, assegurando transparência e proteção aos investidores.
• CVM: O projeto de lei enfatiza a transparência em processos arbitrais e a divulgação de informações ao mercado (alterações no Art. 27-H, § 5º), alinhando-se às práticas da SEC.

Class actions nos EUA e implicações para o Brasil

Nos Estados Unidos, as class actions são um mecanismo amplamente utilizado para a proteção dos direitos dos investidores. Essas ações permitem que um grupo de investidores, lesados por práticas fraudulentas ou negligentes, busque reparação coletiva, promovendo maior eficiência na resolução de disputas e acesso à justiça.

O PL 2.925/23 introduz no Brasil um conceito semelhante, permitindo ações civis coletivas por investidores (alterações no Art. 27-H). Isso representa um avanço significativo na governança corporativa brasileira, pois:

1. Empodera investidores: Facilita o acesso à justiça para investidores minoritários, permitindo a busca coletiva por reparações.
2. Fortalece a Governança Corporativa: Incentiva maior transparência e responsabilidade por parte das empresas, mitigando o risco de práticas fraudulentas.
3. Aumenta a confiança no mercado brasileiro: Ao oferecer mecanismos robustos de proteção, reduz a necessidade de investidores buscarem segurança em bolsas estrangeiras.

Conclusão

O PL 2.925/23 representa um marco importante na proteção dos direitos dos investidores no Brasil. Ao ampliar os poderes da CVM e introduzir mecanismos de ação civil coletiva, o projeto alinha a regulação brasileira às melhores práticas internacionais, especialmente em comparação com a SEC dos EUA. A adoção dessas medidas tem o potencial de fortalecer a governança corporativa, aumentar a transparência e proporcionar maior segurança jurídica aos investidores, consolidando a confiança no mercado de capitais brasileiro.