M&A: Reforma tributária pode tornar mercado de fusões e aquisições menos atrativo

Por ser um mercado com grande impacto na economia, o setor de fusões e aquisições (M&A), quando duas empresas se unem para formar uma nova organização, é um dos que poderá ser afetado com as mudanças propostas pela reforma tributária. 

De modo geral, as empresas realizam operações de M&A para impulsionar seu crescimento, aumentar a competitividade e reposicionar a marca. Ao se fundirem a outros negócios e adquirirem novas empresas, as organizações ganham força no mercado e conseguem expandir as atividades para além do segmento atual. 

É o caso da fusão recente, anunciada no início de fevereiro, entre Arezzo&Co e Soma. O novo grupo formado por mais de 20 marcas se tornou a maior multinacional de varejo de moda brasileira e terá um faturamento combinado de R$ 12 bilhões. Apesar do ano de 2023 ter sido marcado por uma queda em termos de quantidade de transações ocorridas, há expectativa para uma recuperação no ano de 2024, visto que negócios multibilionários estão previstos. 

Contudo, essas fusões não estão isentas de serem tributadas. Como estamos falando de uma operação com ganho de capital, incidem sobre elas o IR - Imposto de Renda e a CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Se o vendedor for uma pessoa física, o IR observará as alíquotas progressivas do IRP, que são: 15% sobre ganhos até R$ 5 milhões; 17,5% para ganhos superiores a R$ 5 milhões e até R$ 10 milhões; 20% para a faixa entre a parcela dos ganhos que exceder a R$ 10 milhões e não ultrapassar R$ 30 milhões; e 22,5% sobre ganhos maiores que R$ 30 milhões.

Já se as ações alienadas forem detidas por uma pessoa jurídica tributada pelo Lucro Real ou pelo Lucro Presumido, e seu objeto social não estiver vinculado à compra e venda de participações societárias nem sua atividade for predominante e habitualmente a aquisição de empresas, o ganho de capital será diretamente incorporado à base de cálculo do imposto, sendo aplicada a alíquota fixa do IRPJ de 15%, com adicional de 10% sobre o que exceder o valor de R$ 240 mil no ano. 

No caso de pessoas jurídicas incide também a CSLL à alíquota de 9%. Logo, a tributação poderá chegar ao percentual total de 34%. Como a reforma tributária altera a tributação sobre o consumo e não sobre a renda, à princípio não há qualquer alteração. Entretanto, quando for apresentado o projeto de lei para a reforma do IR - que deverá ser trazido no prazo de 90 dias -, a taxação sobre o M&A possui grandes chances de ser majorada, uma vez que alguns pontos de mudança dizem respeito a uma maior tributação dos lucros e maiores alíquotas do IR.

Sendo assim, a reforma vai impactar diretamente na utilização de créditos dos tributos, principalmente em como esses créditos poderão ser utilizados. Além disso, a incerteza a respeito da alíquota do IVA Dual também gera inseguranças. Mas é necessário aguardar pela lei complementar para sabermos o seu percentual.

O que já é possível prever, ainda que não tenhamos o percentual da alíquota do IVA dual, é que, de acordo com estudos do setor (CNC), o comércio poderá sofrer um aumento de até 40% na carga tributária. Além disso, a manutenção dos dois sistemas tributários por um longo período de tempo poderá resultar em custos adicionais e maior complexidade nas obrigações acessórias. Logo, necessariamente, as empresas precisarão reaver seus preços para manter a margem de lucro, o que provocará mudanças significativas no setor de fusões e aquisições. 

A reforma ainda pode gerar impacto no aumento do valor da alíquota do ITD, pois em casos, como no Estado do Rio de Janeiro, onde o tributo possui alíquotas progressivas com o teto de 8%, a reforma poderá elevar até 20%.

Já em relação ao saldo credo de ICMS a polêmica gira em torno do que ocorrerá com tais valores. No regime atual, tais créditos são somados ao valor da empresa, porém no novo regime não haverá mais a utilização de saldo credor, devendo as empresas encerrarem seus montantes ainda no período de transição.

Com o consequente aumento dos impostos, o valuation das empresas será diretamente impactado, tornando-a menos atrativa aos olhos do mercado em eventuais negociações e gerando perda de competitividade. Valuation é a avaliação econômica da empresa e é um dos principais fatores que influenciam no processo de venda. A avaliação adequada é crucial para que o empresário possa negociar o seu negócio pelo valor justo e obter o máximo retorno.

Portanto, a reforma tributária terá um impacto significativo no mercado de fusões e aquisições no Brasil. Com as mudanças que estão por vir por meio das leis complementares, as empresas precisarão se adaptar a um novo ambiente de negócios.