Dificuldades de implementação da CPR Verde

A Cédula de Produto Rural Verde - CPR Verde regulada pelo decreto 10.828 de 1/10/21, é um título vinculado a conservação e manejo de florestas nativas e outras atividades florestais, que possibilita uma transação comercial onde os produtores rurais fornecem "serviços ambientais", na forma de produtos associados à atividade de conservação ou formação de florestas nativas, seus biomas, recursos hídricos através de uma CPR própria.

A CPR Verde com sua atual regulação pelo decreto 10.828, de 1/10/21, encontra algumas dificuldades práticas e de adequação jurídica, lembrando que em sua natureza permanece como uma Cédula de Produto Rural submetida aos requisitos disposto no art. 3º da lei 8.929 de 22/8/94, sendo necessário que disponha em seu texto os critérios adotados para obtenção do valor de liquidação, ressaltando, que a CPR por definição do art. 4º da lei de regência, é título líquido, certo e exigível pela quantidade e qualidade do produto nela previsto, ou se financeira pelo valor previsto no título. 

O decreto 10.828, de 1/10/21, tem em seu escopo serviços ambientais, o que impossibilita a princípio a sua emissão com lastro em produtos físicos, o que direciona para a possibilidade de ser emitida CPR Financeira, a qual possui regras de apuração de valores discriminada na lei 8.929, no inciso II do art. 4º-A, que condiciona que os indicadores de preços sejam apurados por instituições idôneas e de credibilidade junto às partes contratantes, tenham divulgação periódica, e ampla publicidade ou facilidade de acesso, de forma a estarem facilmente disponíveis para os signatários.

 Ocorre que a divulgação nos termos da exigência legal ainda não é disponível no país, devendo ser implementado pelo mercado ou por meio de iniciativa governamental.

A ausência de parâmetros definidos para a certificação exigida pelo art. 3º do decreto 10.828 de 1/10/21, que discrimina que a CPR Verde será acompanhada de certificação por terceira parte para indicação e especificação dos produtos rurais que a lastreiam, pode ser interpretada pelo mercado e seus stakeholders como um risco e uma fonte de insegurança jurídica.

Existe uma dificuldade de valoração da CPR Verde, e uma externalidade que acarreta um alto custo de transação na CPR Verde é a falta de critérios objetivos e pré-definidos pela legislação para a valoração dos objetos dos respectivos títulos. 

O uso de uma área para o cultivo agrícola (valor de uso direto), retira a possibilidade de seu uso para a conservação florestal de proteção do solo (valor de uso indireto), e essa pode ser uma dicotomia que o proprietário rural, o investidor na CPR-Verde e o próprio Estado devem enfrentar na valoração da conservação e ou recuperação de florestas nativas e seus biomas.

A ausência de uma taxonomia uniforme que possa atender o mercado nas emissões de CPR-Verdes, é um ponto de fraqueza do título, visto que as denominadas taxonomias verdes servem para direcionar os "players" do mercado financeiro e outros "stakeholders" a identificar quais títulos são lastreados em atividades que de fato trazem benefícios ambientais e quais possuem apenas falsas alegações de benefícios ao meio ambiente. 

Mesmo que tenhamos em desenvolvimento algumas iniciativas no país como a resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN 4.945 de 15/9/21 que dispõe sobre a Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática e sobre ações com vistas à sua efetividade e a Taxinomia Verde elaborada pela Febraban, tais iniciativas ainda são consideradas como setoriais e abrangem mercados específicos que atendem segmentos, como o setor bancário. 

Ainda não há no Brasil iniciativas de taxonomias mandatórias que englobem as necessidades e objetivos específicos do país, que em regra são desenvolvidas por entidades governamentais, como é o caso da taxonomia da UE.

Identifica-se ainda ameaças de cunho jurídico não equacionadas até o momento, como na hipótese de ser necessário levar a CPR Verde ao judiciário para execução das obrigações através dela pactuadas, poderá ser apontado a ausência de liquidez do título, visto que o crédito decorrente da retenção de carbono não é palpável fisicamente, impossibilitando o manuseio da ação de execução para entrega de coisa incerta, conforme previsto no art. 15 da lei 8.929, de 22/8/94.

Apesar do decreto 10.828 de 1/10/21, que regulamenta a emissão de Cédula de Produto Rural Verde, exigir em seu art. 3º, a atuação de uma terceira parte que deverá realizar a certificação, indicação e especificação do produto relacionado à conservação e à recuperação de florestas nativa e de seus biomas, não foram definidos parâmetros, e metodologias para que se realize a verificação exigida.

Portanto, a emissão da CPR Verde pode enfrentar a ameaça constituída pela insegurança jurídica estando ausente um direcionamento governamental. E no caminho da CPR Verde como um título viável e interessante aos investidores privados, verifica-se a falta de mecanismos unificados com definições mínimas de taxonomia verde prontamente aplicáveis.