A integralização do capital social da sociedade limitada com criptomoedas

Com a crescente evolução das criptomoedas e o desenvolvimento do mercado digital, novas questões jurídicas têm surgido, incluindo a utilização de criptomoedas como meio de pagamento de operações societárias e integralização de capital de sociedades limitadas. O presente artigo explora a viabilidade de utilizar criptomoedas, especialmente o bitcoin, para compor o capital social de sociedades.

Uma das primeiras indagações abordadas é a natureza jurídica das criptomoedas. O Banco Central do Brasil (BCB)¹ e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM)² já se manifestaram a esse respeito, diferenciando-as de moedas eletrônicas e afirmando que, dependendo do contexto econômico e dos direitos conferidos aos investidores, podem ser consideradas valores mobiliários. Por sua vez, a Receita Federal do Brasil (RFB)³ considera as criptomoedas como ativos financeiros, requerendo sua declaração na ficha de bens e direitos.

No entanto, com a entrada em vigor da lei 14.478/22⁴, as criptomoedas passaram a ser reconhecida como "ativos virtuais", como a representação digital de valor que pode ser negociada ou transferida por meios eletrônicos e utilizada para realização de pagamentos ou com propósito de investimento

Quanto a possibilidade de integralização de capital com criptomoedas nas sociedades limitadas, verifica-se que o Código Civil não impõe vedação expressa a esse procedimento, permitindo a utilização de qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária.

Além disso, a Lei da Liberdade Econômica⁵ reforça o princípio da autonomia privada e a livre formação de sociedades empresariais, salvo se houver disposição legal em contrário.

Assim, o capital social deve ser expresso em dinheiro nacional, conforme o que descreve a Lei (art. 997, III, Código Civil), podendo ser constituído em bens móveis e imóveis, corpóreos e incorpóreos.

Em relação às formalidades para registro dos atos societários que envolvem o uso de criptomoedas, o Ofício Circular 4081/20⁶ do Ministério da Economia esclareceu que não existem exigências específicas. As Juntas Comerciais devem seguir as regras aplicáveis à integralização de capital com bens móveis, de acordo com o tipo societário, limitando-se ao exame do cumprimento das formalidades legais do ato submetido ao arquivamento.

Com base no Ofício Circular 4081/2020/ME, fica evidente que não há impedimento legal para a integralização de capital social em sociedades limitadas com criptomoedas. Dessa forma, o uso de criptomoedas, como o bitcoin, para essa finalidade pode ser considerado válido e viável, desde que respeitadas as formalidades legais aplicáveis.

Assis e Peixoto (2021)⁷ alertam que a alta volatilidade dos preços das criptomoedas podem trazer dificuldade quanto a mensuração do valor real a ser estipulado no momento da integralização. Ainda devido à alta variação é importante a "ponderação que se faz mandatória é acerca da efetividade quanto à segurança jurídica e consistência econômica que se presta o capital social constituído - integral ou parcialmente - por criptoativos frente a terceiros e seus stakeholders".

Deste modo nos casos em que o valor do capital social venha a diminuir devido à alta variação de preço da criptomoeda, os sócios deverão compensar o valor das cotas para fins de preservar o valor do capital social da empresa. (ZAMBÃO, 2019, p. 45).⁸

A constante evolução das criptomoedas requer atenção contínua às regulamentações e orientações das entidades competentes, mas a perspectiva de sua utilização para a integralização de capital social em sociedades limitadas pode oferecer novas oportunidades e flexibilidade para o ambiente empresarial, embora tenha que ser tomado o devido cuidado no momento de sua mensuração, visto que a moeda virtual possui alta volatilidade.

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