Comitê de auditoria em instituições financeiras - Flexibilização
Em 29 de maio de 2003, o Conselho Monetário Nacional aprovou a Resolução nº 3.081/03, que contém uma revisão da regulamentação relativa à auditoria de instituições financeiras e de câmaras de liquidação, incluindo a responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras e regras relacionadas à independência e atuação dos auditores independentes.
terça-feira, 2 de março de 2004
Atualizado às 08:16
Comitê de auditoria em instituições financeiras - Flexibilização
José Luiz Homem de Mello
Gustavo T. Costanzi Perez*
Em 29 de maio de 2003, o Conselho Monetário Nacional aprovou a Resolução nº 3.081/03, que contém uma revisão da regulamentação relativa à auditoria de instituições financeiras e de câmaras de liquidação, incluindo a responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras e regras relacionadas à independência e atuação dos auditores independentes.
Uma das inovações da Resolução nº 3.081/03 foi a obrigatoriedade da constituição de Comitê de Auditoria para a instituições de grande porte. O Comitê de Auditoria tem sua origem nos EUA, como um comitê do Conselho de Administração (Board of Directors). Nos EUA, ele é obrigatório para instituições financeiras de grande porte desde 19931. No entanto, este Comitê ganhou notoriedade com a Lei Sarbanes-Oxley de julho de 2002. Trata-se do órgão responsável por acompanhar e avaliar as auditorias independentes e internas e o cumprimento pela administração das recomendações feitas pelos auditores, dentre outras funções. Assim, o Comitê busca checar de forma independente a transparência das demonstrações financeiras e a eficácia dos controles da instituição.
As regras do Comitê de Auditoria estabelecidas na Resolução nº 3.081/03 sofreram várias críticas tendo em vista a necessidade de se constituir vários Comitês para conglomerados financeiros com instituições com Patrimônio de Referência ("PR") acima de R$ 200 milhões, os requisitos de independência, e os custos dai advindos para implementação do Comitê. Em 30 de janeiro 2004, o CMN aprovou a Resolução nº 3.170, alterando determinadas disposições da Resolução nº 3.081/03.
Apresentamos, de forma esquemática, as alterações:
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ASSUNTO |
COMO ERA (Resolução nº 3.081/03) |
COMO FICOU (Resolução nº 3.170/04) |
Obrigatoriedade
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Instituições com PR igual ou superior a R$ 200 milhões. |
Instituições que se enquadrarem em pelo menos uma das seguintes exigências nos exercícios encerrados em 2002 e 2003 (ou nos dois exercícios anteriores ao da verificação): (i) PR igual ou superior a R$ 1 bilhão; ou (ii) administrar recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ 1 bilhão; ou (iii) somatório das captações de depósitos e de administração de recursos de terceiros em montante igual ou superior a R$ 5 bilhões. |
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Comitê de auditoria em conglomerados financeiros |
Cada instituição do conglomerado deveria ter Comitê de Auditoria próprio, se alcançasse o PR de R$ 200 milhões. |
Pode ser constituído Comitê de Auditoria único na instituição líder2. |
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Composição do Comitê de Auditoria o |
Mínimo de três integrantes com mandato por prazo máximo de 5 anos. |
Mínimo de três integrantes com mandato por prazo máximo de3: (i) 5 anos para instituições com ações negociadas em bolsa de valores; ou (ii) sem mandato fixo para instituições de capital fechado. |
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Independência dos membros |
Não poderiam ser membros aqueles que tivessem exercido nos últimos 12 meses função de gerência na instituição ou na equipe envolvida nos trabalhos de auditoria tanto para instituições de capital aberto quanto fechado. |
Mesma vedação com relação às pessoas do quadro ao lado, acrescentando-se os membros do conselho fiscal. Vedação não aplicável para instituições de capital fechado. Para estas, todos os integrantes do Comitê devem ser diretores que tenham estado nesta posição por pelo menos um ano4. Para instituições com ações negociadas em bolsa e cujo controle seja detido por entes públicos não pode ser membro do Comitê pessoa licenciada de cargo ou que tenha ocupado cargo público nos últimos 12 meses. |
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Vedações de parentesco |
Cônjuges ou parente em linha reta até 3º grau e por afinidade até 2º grau de diretor ou funcionário da instituição ou integrantes com função de gerência nos trabalhos de auditoria na instituição |
Cônjuges ou parente em linha reta e por afinidade até 2º grau de diretor da instituição ou integrantes com função de gerência nos trabalhos de auditoria na instituição |
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Vedação à utilização do Conselho Fiscal |
Membros do Conselho Fiscal podiam exercer as funções do Comitê de Auditoria, desde que em funcionamento permanente. |
Membros do Conselho Fiscal não podem exercer as funções do Comitê de Auditoria5. |
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Prazo para instalação do Comitê de Auditoria |
Até 31.3.20046. |
Até 1.7.2004. Portanto, o primeiro relatório do Comitê será em relação ao período findo em 31.12.2004. |
De forma geral, as alterações foram positivas e flexibilizaram a exigência do Comitê de Auditoria. O requisito em relação à composição do Comitê em instituições de capital fechado causou certa surpresa, pois a própria diretoria assume a função do Comitê. Assim, para instituições fechadas, retira-se a independência desse órgão, devendo a própria diretoria auto avaliar-se em determinados aspectos, como no cumprimento das recomendações dos auditores.
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1Também consta da regulamentação da New York Stock Exchange.
2Instituição responsável pela elaboração das demonstrações contábeis consolidadas de conglomerados financeiros.
3Na hipótese de mandato por prazo inferior ao de 5 anos, esse poderá ser renovado até que se complete esse limite mediante prévia autorização do Bacen.
4Bacen pode dispensar esta exigência mediante solicitação fundamentada. A exigência não se aplica ao diretor responsável pela contabilidade.
5Para as companhias brasileiras que estão sujeitas à Lei Sarbanes-Oxley, a SEC permitiu, sujeito a determinados requisitos, que o Conselho Fiscal exerça as funções do Comitê de Auditoria. O Banco Central foi mais restrito nessa questão.6 Nos termos da Resolução nº 3.143/03.
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* Advogados do escritório Pinheiro Neto Advogados
*Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
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