Reuniões ou assembleias anuais de sócios das sociedades limitadas

Todos os anos, os sócios das sociedades limitadas devem realizar reuniões ou assembleias anuais de sócios, nos termos do art. 1.078 do Código Civil (lei 10.406/02), para deliberar sobre as contas dos administradores, o balanço patrimonial e o resultado econômico; e (ii) quando for o caso, a designação de administradores ou outras matérias que venham a ser inseridas na ordem do dia.

Nesse sentido, as sociedades devem tomar as providências para convocação e realização de suas reuniões ou assembleias, conforme segue.

1. Data da realização. As reuniões/assembleias de sócios para aprovação anual de contas devem ser realizadas nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. Assim, as sociedades limitadas cujo exercício social se encerra em 31/12 devem realizá-las até 30/4 do ano seguinte.

2. Forma de realização. Quanto à forma das reuniões/assembleias, a lei 14.130/20 acrescentou o art. 1080-A ao Código Civil, o qual prevê que o sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, respeitados os direitos legalmente previstos dos sócios e os demais requisitos regulamentares, possibilitando, assim, a realização de reuniões presenciais, semipresenciais e digitais, às quais são aplicáveis também os termos da instrução normativa 81/20 do DREI.

3. Convocação. As sociedades limitadas que possuem até dez sócios devem observar as regras de convocação previstas em seus respectivos contratos sociais, caso haja previsão neste sentido.

Por outro lado, as sociedades limitadas com mais de dez sócios devem publicar anúncio de convocação para a reunião/assembleia de sócios, no mínimo três vezes, nos termos do § 3º do art. 1.152 do Código Civil.

A formalidade de convocação por publicação torna-se dispensável quando todos os sócios comparecerem à reunião/assembleia ou quando se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia, conforme dispõe o § 2º  do art. 1.072 do Código Civil.

4. Publicação das demonstrações financeiras. De acordo com a deliberação 2, de 25/3/15, da JUCESP - Junta Comercial do Estado de São Paulo, as sociedades empresárias e cooperativas consideradas de grande porte, nos termos da lei 11.638/07¹, deverão publicar o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras do último exercício em jornal de grande circulação no local da sede da sociedade e no Diário Oficial do Estado, antes da data marcada para a reunião/assembleia de sócios.

Entretanto, diversas sociedades e associações de classe questionaram, com sucesso, a legalidade da referida exigência.

Frise-se que outras juntas comerciais publicaram atos no mesmo sentido da deliberação 2, de 25/3/15, da JUCESP, razão pela qual é importante verificar as exigências específicas da junta comercial competente para o arquivamento dos atos societários de cada sociedade.

5. Efeitos. Salvo erro, dolo ou simulação, a aprovação das demonstrações financeiras sem reserva exonera de responsabilidade os membros da administração e os do conselho fiscal, caso este esteja constituído.

Embora não haja previsão expressa de penalidade pela não aprovação anual de contas, a sociedade limitada que deixar de fazê-la poderá ser impedida ou ter dificuldades no desenvolvimento de certas atividades, tais como na contratação de financiamentos e linhas de créditos, remessa de dividendos para o exterior, dentre outros.

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1 Conforme art 3º, parágrafo único, da lei 11.638/07, são consideradas sociedades de grande porte as sociedades ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiverem, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00.