MP que visa a modernização do ambiente de negócios no país foi convertida em lei

Em 27 de agosto passado foi publicada a lei 14.195/2021, fruto da conversão da Medida Provisória (MP) 1.040/21, a qual dispõe sobre a facilitação para abertura de empresas e de atos processuais, a prescrição intercorrente, a proteção de acionistas minoritários, a instituição do voto plural, a desburocratização societária, dentre tantas outras alterações.

Dentre as diversas alterações vamos abordar, neste artigo, a criação do voto plural, por meio do qual a companhia poderá emitir uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, ou seja, cada ação ordinária, a depender da classe, poderá conferir mais de um voto, limitados a dez por ação.

Nesse sentido, conforme o caso e a depender da matéria, acionistas que detenham menor quantidade de ações, mas que possuam o voto plural, aumentarão sua influência na companhia.

A criação de ações ordinárias com atribuição de voto plural dependerá do voto favorável de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto (ordinárias) e metade das ações sem direito a voto (preferenciais). Neste caso, será assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações (direito de recesso), salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo Estatuto Social.

O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 anos, prorrogável por qualquer prazo, observado alguns requisitos.

Tendo em vista o possível conflito de interesses na votação dessas matérias, o voto plural não poderá ser adotado nas deliberações que tratem sobre a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Importante ressaltar que as ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural nas hipóteses de: (i) transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto em alguns casos previstos na LSA; (ii) o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispor sobre exercício conjunto do direito de voto (voto em bloco).

No que se refere às companhias abertas, também é admitida a criação de voto plural, no entanto, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários na Bolsa de Valores. Neste caso, após o início da negociação das ações na Bolsa de Valores, será vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens.

No mais, vale ressaltar que o voto plural não poderá ser adotado pelas empresas públicas, sociedades de economia mista, as suas subsidiárias e pelas sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.

Com todas essas mudanças na LSA, as companhias que pretendam instituir o voto plural deverão ter muita atenção na elaboração e/ou reforma de seus Estatutos Sociais pois, como visto, são muitos detalhes a serem previstos e analisados para que todos os requisitos legais sejam cumpridos e para que não haja nenhuma surpresa desagradável no futuro.