O contrato de vesting como opção para startups

No âmbito contratual brasileiro, surge atualmente mais um tipo de contrato aplicado pelas pessoas jurídicas como forma de alinhar os interesses desta e a de seus melhores colaboradores, o então, chamado contrato de vesting.

O contrato de vesting é um contrato ofertado à um colaborador de uma pessoa jurídica, que serve para que este colaborador tenha o direito de adquirir uma participação societária, de forma progressiva e mediante ao cumprimento de algumas condições, como o tempo em que permanece tal função ou desempenhando tal atividade ou ainda, como o cumprimento de metas.

Esse tipo de contrato, vem sendo muito utilizado de forma a assegurar que aquele colaborador em uma área ou conhecimento muito específico, sejam contratados por outras empresas no mesmo segmento, retendo e atraindo estes colaboradores com a promessa de fazerem parte do quadro societário.

Tem-se utilizado muito o contrato de vesting nas startups, sendo que as suas características são de o início de um negócio inovador, de um modelo a ser reaplicado e escalonado para alcançar um nicho de mercado específico, contando sempre como aliado a tecnologia.

Assim, essas startups, através de um contrato de vesting, consegue atrair e manter excelentes colaboradores e até investidores em um momento crucial, que será o de expectativa para verificar se o negócio realmente dará certo ou não, mantendo assim, o interesse desse excelente colaborador e desse investidor em adquirir ações ou quotas desta sociedade.

Há várias estruturas nesse tipo de contrato, que devem ser observadas para aquisição das quotas ou ações, conforme segue:

• Um prazo de carência - cliff - período em que o colaborador deve permanecer na sociedade, observando-se o seu comprometimento e dedicação;
• Objetivos e metas - milestones - metas que devem ser atingidas pelo colaborador;
• Fixação de prazos - tempo em que o colaborador deve permanecer na sociedade.

Há ainda cláusulas que devem estar presentes para garantir a segurança deste tipo de contrato, como a de impedir que aquele colaborador que venha adquirir ações ou quotas sejam impedidos de alienar ou transferir para terceiros ou outros sócios durante um certo período. Outra cláusula válida, é a de quem se retira da sociedade com um bom ou mal relacionamento, o que implica no valor de venda de suas ações.

Vale esclarecer que, o contrato de vesting é um contrato atípico, porém, a CVM - Comissão de Valores Mobiliários já reconheceu a sua aplicação através da declaração CVM 728, de 27 de novembro de 2014, assegurando o mecanismo deste contrato, que se configura como opção de compra de participação societária que poderá ocorrer ou não, tornando possível a sua aplicação para sociedades limitadas.