Subscrição e integralização de capital social na constituição de uma sociedade limitada

Imagem: Arte Migalhas.

Podemos dizer que contrato social é nada mais é do que a certidão de nascimento de uma empresa seja ela micro, pequena, média ou de grande porte. Isso porque, com a constituição de uma sociedade limitada os sócios devem levar sua nascença para registro, fazendo constar o arquivamento dos dados da empresa perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas, o CNPJ.

Dependendo do tipo da sociedade o registro se dá por meio do Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas ou perante a Junta Comercial. O que vai definir local do registro é o tipo da sociedade declarada no contrato social (art. 985 do CC). Quando se tratar de sociedades limitadas simples, o registro se dá perante o Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e quando se tratar de sociedades limitadas empresariais o registro se dá perante a Junta Comercial.

O contrato social deve ser levado a registro nos 30 dias subseqüentes à sua constituição mencionando os requisitos elencados no art. 997 do CC. Dentre eles: denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, dados pessoais dos sócios, administração da sociedade, capital social, quota social de cada sócio, suas responsabilizações.

É de rigor lembrar que o registro do contrato social perante o órgão competente não visa apenas à individualização/formalização da empresa perante a Receita Federal do Brasil, mas também visa resguardar os direitos e deveres dos sócios com relação sua responsabilização. Seja com relação ao valor do capital social da empresa ou com relação às suas quotas sociais.

Um dos requisitos mais delicados do contrato é aquele com relação ao valor do capital social da empresa na medida em que o documento deve detalhar o momento e moda da sua subscrição e integralização.

Assim, no momento do registro do contrato, os sócios devem informar se o capital social está apenas subscrito (firmado) ou se já está integralizado, ou seja, se já o valor do capital social já foi depositado/transferido pelos sócios à empresa.

Caso esteja integralizado no momento de sua constituição, a empresa passa a ter uma comprovação da sua situação econômico-financeira, demonstrando poder financeiro para com a sociedade uma vez que comprova liquidez e capacidade financeira para eventuais pagamentos/contratações com terceiros.

Caso esteja apenas subscrito, os sócios deverão integralizá-lo no prazo de até 5 anos, respondendo todos pela não integralização, nos termos do art. 1055 do CC:

§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.

A integralização pode se dar de forma parcelada ou em um único ato no prazo de até 5 anos, mediante três formas:

- pagamento em espécie - feito mediante entrega de determinada quantia para o caixa da sociedade mediante recibo;

- transferência de bens móveis e/ou imóveis - pela simples tradição (entrega) dos bens;

- cessão de títulos de crédito - pela formalização do competente instrumento de cessão de direitos.

Importante ressaltar que a lei proíbe expressamente a integralização de capital social por meio de prestação de serviços.

Outro ponto importante que deve estar especificado no contrato social é sobre a valoração das quotas sociais. Isto porque a quota social nada mais é do que a divisão do próprio capital social entre os sócios.

O art. 1055 do CC determina que o capital social seja dividido em quotas iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada um dos sócios.

Assim, ao especificar sobre as quotas, o contrato deve detalhar sobre a valoração da sua unidade e a quantidade de quotas pertencentes a cada um dos sócios. Vale ressaltar que a responsabilidade de cada sócio fica limitada ao valor de suas quotas, nos termos do art. 1052 do CC:

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Conforme se verifica pela leitura acima, os sócios de uma sociedade limitada respondem até o valor de suas quotas sociais, não respondendo com seu patrimônio pessoal.

Contudo, caso o capital social não tenha sido integralizado no prazo legal, todos os sócios respondem de forma solidária para sua integralização, ainda que já tenham honrado com a integralização de sua quota-parte.

Pela leitura acima, podemos dizer afirmar que a elaboração de um contrato social é de suma importância, devendo elaborado por profissional qualificado, na medida em que o prazo, forma e modo da integralização do capital devem estar detalhados.

A partir daí, os sócios estarão cientes das suas responsabilidades, seja com relação à integralização das suas quotas sociais, seja com relação a responsabilidade solidária com relação a integralização do capital social como um todo.

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*Tidelly Santana é sócia fundadora do escritório Tidelly Santana Advocacia Assessoria e Consultoria Jurídica, advogada graduada em Direito pela Universidade Santa Cecília - UNISANTA (2006), pós-graduada em Direito Marítimo e Portuário pela Universidade Católica de Santos (2011) e pós-graduada em Direito Empresarial pela Fundação Getulio Vargas - FGV (2020).