Os impactos do covid-19 para registros empresariais

O DREI, Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, publicou recentemente dois ofícios circulares que tratam de novas medidas para mitigar os problemas gerados pelo covid-19 e a necessidade de isolamento social. São os ofícios circulares 1014/2020/ME, de 25 de fevereiro de 2020 e 1103/2020/ME, de 30 de março de 2020.

O ofício 1014/2020/ME diz respeito a possibilidade dos advogados e contadores assinarem ou autenticarem digitalmente os documentos societários submetidos aos registros públicos das sociedades empresárias, pelos empresários e sociedades (atos constitutivos, alterações, baixas, etc).

A primeira abertura permitida pelo texto legal é a da certificação da veracidade do documento por meio do advogado ou contador. Os requisitos para que se possa utilizar desse procedimento são: (I) a cópia digitalizada dos documentos físicos; (II) a Declaração de Autenticidade do documento juntado, firmada pelo profissional no próprio documento ou em documento anexado, informando a quantidade de folhas do documento autêntico; e (III) uma cópia da carteira profissional do advogado ou contador.

Utilizando-se desse mecanismo, um documento assinado fisicamente pelo empresário e escaneado teria a mesma veracidade de um documento físico com firma reconhecida em cartório e escaneado, ou mesmo de um documento virtual assinado digitalmente pelo empresário.

Uma segunda alternativa possibilitada pelo texto legal é o próprio advogado assinar os documentos com seu certificado digital em nome do sócio, que faria o documento possuir idêntica autenticidade daquele assinado pelo empresário. Para isso, seria necessário apenas anexar uma procuração assinada pelo empresário outorgando tais poderes e a declaração de autenticidade mencionada acima.

Assim, por meio do ofício circular 1014/2020/ME, informou o DREI a todas as Juntas Comerciais do País que os advogados e contadores podem declarar a autenticidade de documentos empresariais e até assinar pelo próprio empresário, possuindo esses documentos eficácia total para fins de arquivamento.

Essa medida visou principalmente a manutenção da prestação de serviços de arquivamentos pelas juntas comerciais durante a quarentena do covid-19. Isso, pois, todas as Juntas Comerciais paralisaram os atendimentos presenciais durante o período, fato que dificulta o protocolo físico de documentos e, ainda, a autenticação ou verificação da autenticidade destes.

Já o ofício circular 1103/2020/ME diz respeito às alterações feitas pela medida provisória 931, de 30 de março de 2020. Publicada em caráter emergencial devido ao cenário covid-19, a MP alterou a lei 10.406 de 10 de Janeiro de 2002 (o Código Civil), a lei 5.764, de 16 de dezembro de 1971 (a Lei das Cooperativas) e a lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (a Lei das S.A.).

O Ofício circular informa, primeiramente, sobre a prorrogação do prazo para realização de Assembleias Gerais Ordinárias de sociedades anônimas, limitadas e cooperativas cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020. Com o novo texto legal, os entes acima podem realizar suas AGOs até 7 (sete) meses após o término do exercício social. A medida busca atender as recomendações governamentais de isolamento social.

Visando o mesmo fim, previu a MP que nas reuniões ou assembleias realizadas por sociedades limitadas, anônimas ou cooperativas, seja plenamente legal a participação e votação à distância.

Outra alteração é de que, até que ocorra a Assembleia Geral com o prazo prorrogado acima, o Conselho de Administração ou a Diretoria da empresa podem, independentemente de reforma do Estatuo Social, declarar dividendos intermediários. Esses são distribuídos em períodos menores do que o exercício social e são regidos pelo artigo 204 da Lei das S.A.

O texto da medida provisória prevê também que durante o exercício do ano de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (a CVM) pode prorrogar prazos estabelecidos pela lei das S.A. para companhias abertas.

Já no âmbito das Juntas Comerciais, por meio da medida provisória foram feitas duas importantes alterações, sendo elas: (I) a suspensão do prazo limite de arquivamento de documentos, que só voltará a correr após a respectiva Junta Comercial reestabelecer a prestação normal de seus serviços; e (II) a retirada, de maneira excepcional, da exigência de arquivamento prévio dos atos societários de para a realização emissões de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros.

Essas medidas visam apresentar uma facilidade para que o empresário continue seus negócios nos tempos difíceis de pandemia que estamos passando. A desburocratização de registros e flexibilização de normas são meios que farão com que as empresas não paralisem suas atividades em função dos imensos obstáculos que estamos enfrentando.

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*Gustavo Jayme é estudante de Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) e estagiário no Departamento de Direito Societário e M&A do escritório GVM | Guimarães & Vieira de Mello Advogados.

*Helder Felipe Fonseca Damasceno é Head nas áreas de Direito Corporativo, Societário e M&A do escritório GVM | Guimarães & Vieira de Mello Advogados.