BC edita nova regra aplicável às instituições de pagamento

Nesse contexto, publicamos os artigos acerca (i) do tratamento conferido pela circular 3.886, que alterou a circular 3.682, de 4 de novembro de 2013, à figura do subcredenciador; (ii) das principais questões atinentes aos limites máximos para a cobrança da tarifa de intercâmbio (interchange fee) estabelecidos pela circular 3.887/18; e (iii) das principais alterações aplicáveis aos arranjos de pagamento.

Neste artigo, abordaremos as alterações conceituais trazidas pela circular 3.885/18, a qual definiu novas regras aplicáveis ao processo de autorização para funcionamento e organização das instituições de pagamento, e revogou por completo a circular 3.683, de 4 de novembro de 2013 (circular 3.683/13)¹.

Dentre as diversas alterações trazidas pela circular 3.885/18, é importante destacar a definição de limites operacionais específicos para que as instituições de pagamento iniciem o seu processo de autorização perante o BC do Brasil.

Durante a vigência da circular 3.683/13, estavam sujeitas ao processo de constituição e autorização do BC do Brasil todas e quaisquer instituições de pagamento que operavam e/ou pretendiam operar no âmbito de um arranjo de pagamento relevante do SPB - Sistema de Pagamento Brasileiro.

Com o advento da nova circular 3.885/18, apenas instituições de pagamento que atingirem volume financeiro de (i) R$500 milhões em transações de pagamento; e/ou (ii) R$50 milhões em recursos mantidos em contas de pagamento, conforme acumulado nos últimos dozes meses, passaram a estar sujeitas ao processo de autorização perante o BC. Assim, as instituições de pagamento cujas transações de pagamento ou recursos mantidos em conta de pagamento estejam abaixo da volumetria acima indicada estarão autorizadas a operar no mercado de meios de pagamento sem a necessidade de obter autorização prévia por parte do BC. Todavia, frise-se que a volumetria será aplicada a qualquer instituição de pagamento, independentemente daquela fazer parte de um arranjo de pagamento integrante ou não do SPB.

Portanto, há uma mudança de paradigma no arcabouço regulatório aplicável às instituições de pagamento. De um lado, o novo regramento tende a facilitar o ingresso de novos entrantes no mercado na medida em que a autorização do BC somente será exigida após o atingimento da volumetria mínima. Por outro lado, uma vez atingida a volumetria mínima pela instituição de pagamento, a despeito de o arranjo de pagamento do qual faz parte não pertencer ao SPB, será necessário realizar o pedido de autorização de funcionamento ao BC².

Para fins de apuração da volumetria, a circular 3.885/18 define ainda que a instituição de pagamento que preste serviço em mais de uma das modalidades previstas na regulamentação (i.e., emissor de moeda eletrônica, emissor de instrumento de pós-pago e credenciamento) e que apresente valores superiores à volumetria mencionada anteriormente em pelo menos uma das referidas modalidades, deverá solicitar autorização de funcionamento ao BC para todas as modalidades que exerce. A autorização para funcionar deverá ser solicitada em até noventa dias contados da data em que a instituição de pagamento alcançar a volumetria.

A circular 3.885/18 trouxe, ainda, outras mudanças importantes no processo de autorização a ser apresentado ao BC do Brasil por instituições de pagamento que atingirem os volumes mencionados acima, de forma a simplificar referido processo, suprimindo determinados documentos antes obrigatórios. Por exemplo, documentos exigidos de forma obrigatória no regramento anterior, como o plano de negócios da instituição de pagamento, passaram a ser facultativos no âmbito do processo de autorização, a critério do BC.

Por fim, vale destacar que as instituições de pagamento que (i) participem exclusivamente de arranjos de pagamento de propósito limitado; ou (ii) prestem serviços de pagamento exclusivamente no âmbito de programas destinados a conceder benefícios a pessoas naturais em função de relações de trabalho, de prestação de serviços ou similares (e.g. voucher alimentação), instituído por lei federal, estadual ou municipal, não estão sujeitas às disposições da circular 3.885/18.

Ao excluir a necessidade de autorização prévia para a constituição de instituições de pagamento consideradas não relevantes para o SPB e simplificar o processo de autorização das instituições de pagamento que atingirem a volumetria estabelecida pela circular 3.885/18, o BC pretende promover uma maior concorrência na indústria de meios de pagamento, aumentando o incentivo para inovação e garantindo acesso às infraestruturas disponíveis para novos entrantes.

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1 A despeito de a circular 3.683/13 ter sido revogada, uma grande parte dos seus artigos foi reproduzida na nova circular 3.885/18, sem alterações.

2 Nesse sentido, destaca-se trecho do Voto do Diretor de Regulação do BC a respeito da circular 3.885/18:

"6. Como isso, na regra atual, é possível que uma instituição de pagamento opere valores relevantes em transações de pagamento, mas o arranjo do qual faz parte não integre o SPB, por não apresentar limites relevantes em transações de pagamento (...). Nesse caso, a instituição de pagamento não estaria sujeita à autorização e, consequentemente, à regulamentação e à supervisão desta autarquia.

7. Nesse contexto, as áreas desta autarquia que lidam com regulação, autorização, sistemas de pagamentos e supervisão entenderam que seria oportuno estabelecer limites operacionais próprios para as instituições de pagamento, para efeito de autorização, sem correlação com os limites dos arranjos de pagamento. (...)"

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*Bruno Balduccini é sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*José Luiz Homem de Mello é sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*Fernando Mirandez Del Nero Gomes é sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*Leonardo Baptista Cruz é associado do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*Gabriel Conceição é associado do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*Ana Cristina do Val Fausto é associada do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*Johnatan Maranhão é associado do escritório Pinheiro Neto Advogados.

*Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.

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