Os sete anos das Debentures de Infraestrutura
As ofertas de debentures de infraestrutura consolidaram-se, nos últimos sete anos, como importante fonte complementar de financiamento a projetos de investimento de longo prazo de companhias brasileiras.
quarta-feira, 27 de dezembro de 2017
Atualizado em 22 de dezembro de 2017 15:48
Este ano completam-se sete anos da criação das chamadas ''debentures de infraestrutura", importante mecanismo que propiciou não apenas o funding complementar para projetos de longo prazo de companhias brasileiras, como, ainda, o desenvolvimento do mercado de capitais de renda fixa no País.
As debentures de infraestrutura foram criadas em dezembro de 2010, com a edição da medida provisória 517, posteriormente convertida na lei 12.431/11. Em linhas gerais, tais debentures devem ser emitidas para o financiamento de projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados como prioritários pelo ministério setorial competente, garantindo aos seus investidores - pessoas físicas, jurídicas, bem como investidores estrangeiros - tratamento tributário favorecido.
Desde a sua criação, foram implementadas dezenas de ofertas públicas de debentures de infraestrutura (dentre ofertas registradas e ofertas restritas com registro automático1), totalizando um montante superior a R$ 20 bilhões, permitindo funding complementar àquele concedido, principalmente, pelo governo e bancos públicos (notadamente o BNDES) a projetos nos setores de energia, transportes, saneamento, telecomunicações, dentre outros.
A partir de 2012, com a edição de medidas que trouxeram esclarecimentos adicionais às ofertas públicas de debentures de infraestrutura, diversas companhias, de diferentes setores prioritários de infraestrutura, contaram com o mercado de capitais como fonte de funding complementar ao financiamento de seus projetos, tais como CCR Autoban, EDP, Comgás, Algar Telecom, Petrobras, Vale, dentre outras.
Pelas ofertas públicas realizadas, nota-se o grau de flexibilidade destas operações: foram contemplados com recursos oriundos de ofertas tanto projetos greenfield quanto brownfield; emissoras não apenas com um projeto, mas com uma série deles implementaram operações; grupos econômicos realizaram ofertas diretamente na sociedade holding; algumas ofertas foram divididas em diferentes séries, permitindo às companhias captarem recursos - de forma simultânea - corrigidos pelo IPCA (debentures de infraestrutura) e CDI (debentures ''normais''), dentre outros exemplos.
À medida em que as ofertas foram sendo implementadas, notou-se uma demanda pelos participantes do mercado - investidores, companhias emissoras, instituições intermediárias - por maior clareza de certos dispositivos aplicáveis às debentures de infraestrutura.
De forma a atender esta demanda, foram observadas atualizações à lei 12.431/11 e/ou novas regras complementares foram editadas, prevendo, por exemplo: a manutenção do tratamento tributário favorecido do investidor, mesmo no caso de desenquadramento do projeto de investimento (neste caso, há uma multa aplicável de 20% sobre o valor não alocado no projeto); a possibilidade da oferta ser realizada não apenas por sociedades de propósito específico (mas também por concessionárias, permissionárias ou autorizatárias de serviço público, bem como suas sociedades holding); o enquadramento automático de projetos de investimento que integrem o Programa de Parcerias de Investimentos - PPI; dentre outras atualizações.
Com relação ao tratamento tributário favorecido inerente às debentures de infraestrutura, este é aplicável não apenas a investidores nacionais, como, ainda, a investidores estrangeiros. Neste tocante, e demonstrando, novamente, a flexibilidade aplicável a estes títulos, vale ressaltar que, recentemente, o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários editaram regras que permitem a criação de depositary receipts (DRs) com títulos de renda fixa (incluindo debentures de infraestrutura), de forma similar a estrutura de ADRs, que envolvem ações de companhias abertas locais. Em outras palavras, debentures de infraestrutura podem ser emitidas no mercado local, ''empacotadas'' em DRs e negociadas (com tratamento tributário favorecido) no mercado secundário internacional, diretamente entre investidores estrangeiros.
Atualmente, observada a crescente necessidade de investimentos em infraestrutura no país, e a necessidade de acesso rápido ao mercado de capitais e a um número elevado de investidores, novas atualizações estão sendo discutidas pelos participantes do mercado, dentre as quais: a ampliação dos setores prioritários nos quais as companhias podem emitir debentures de infraestrutura; o enquadramento automático de projetos que atendam a determinadas condições mínimas previstas em normas; a possiblidade de correção monetária das debentures de infraestrutura com base na variação da taxa cambial; dentre outras.
As ofertas de debentures de infraestrutura consolidaram-se, nos últimos sete anos, como importante fonte complementar de financiamento a projetos de investimento de longo prazo de companhias brasileiras. Estas operações catalisaram o crescimento do mercado de capitais local de renda fixa, e promoveram, ainda, o desenvolvimento do seu mercado secundário.
Em vista da urgência de alternativas para investimentos em iniciativas voltadas a infraestrutura, as operações envolvendo debentures de infraestrutura devem continuar a crescer no país, e desempenhar um papel fundamental para o funding de projetos prioritários de infraestrutura.
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1 Nos termos das instruções da CVM 400/2003 e 476/2009, respectivamente.
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*Ricardo Simões Russo é sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados.
*Thais Lorenzi Ambrosano é associada do escritório Pinheiro Neto Advogados.
*Camila Misciasci Derisio é associada do escritório Pinheiro Neto Advogados.
*Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
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