Dissolução de Sociedade Limitada e Direito dos Minoritários
Pode o cotista minoritário impedir a dissolução da sociedade decidida pela maioria em assembléia ou reunião?
segunda-feira, 30 de outubro de 2017
Atualizado em 27 de outubro de 2017 13:32
Basicamente três são as formas de Dissolução da Sociedade Limitada a saber: Dissolução Parcial; Dissolução Extrajudicial e Dissolução Judicial.
Dissolução Parcial: Ocorre quando há desinteresse dos sócios na compra de quotas do sócio retirante e os sócios não permitem a entrada de um terceiro na sociedade. Para pagar o sócio retirante este poderá pleitear a dissolução parcial.
Dissolução para Penhora de Quotas: O parágrafo Único do art. 1.026 do Código Civil prevê que se a sociedade não estava dissolvida pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor apurado será depositado no prazo da Ação.
Dissolução Extrajudicial:
Ocorre quando a sociedade é de prazo determinado. Vencido o prazo estabelecido no Contrato Social a sociedade será dissolvida, salvo se os sócios resolverem continuar sua permanência por prazo determinado.
Dissolução Judicial - Três situações ensejam a dissolução judicial da sociedade: Falência; Inexequibilidade do fim social e Exaurimento do fim social.
Falência - A sentença que decretou a falência promoverá a dissolução e liquidação da sociedade.
Direitos dos Minoritários
Os incisos II e III do art. 1033 do Código Civil exige consenso unânime dos sócios para dissolver a sociedade quando a mesma for por prazo determinado e sua liquidação antes do vencimento do prazo não poderia ocorrer sem a aprovação de todos os sócios. Já o inciso III, por tratar-se de sociedade com prazo indeterminado, a deliberação poderá ser decidida por maioria absoluta, porque não se pode obrigar os sócios a permanecerem associados indefinidamente como assinala Modesto Carvalhosa. ( Comentário ao Código Civil).
Assim, a pergunta que se impõe é: pode o cotista minoritário impedir a dissolução da sociedade decidida pela maioria em assembléia ou reunião? O artigo 117, alínea "b da lei das S.A's considera abuso de poder promover a liquidação de companhia aberta.
Esse dispositivo refere-se primordialmente as sociedades anônimas, mas poderia supletivamente aplicar-se às sociedades limitadas? Sua aplicação supletiva não pode ser afastada, se os minoritários tiverem argumentos para anulara a deliberação.
*Leslie Amendolara é advogado em Direito Empresarial e Mercado de Capitais, sócio do Forum Cebefi.
