Desafios nas operações de M&A de empresas familiares

Operações de M&A são extraordinárias na vida de empresas familiares, muitas vezes suscitando questões emocionais, e exigindo-se que os assessores sejam sensíveis e respeitosos em relação à trajetória e cultura dos fundadores e de suas empresas.

A sensibilidade é necessária desde o primeiro contato com os vendedores, independentemente do lado que os assessores representem. A primeira impressão criada entre os envolvidos, e o esforço genuíno dos assessores de compreenderem e valorizarem a história da empresa, de constituírem uma relação de confiança e explicarem adequadamente as particularidades do M&A para os vendedores definem o tom da operação desde a sua fase inicial e podem influenciar positivamente nas suas perspectivas de sucesso.

Logo no início da operação, o bom ambiente entre os envolvidos também pode facilitar a negociação de carta de intenções entre as partes, delineando as bases do negócio. Na nossa experiência, em casos de M&A envolvendo empresas familiares, esse documento - especialmente se tiver bom nível de detalhe - pode alinhar expectativas e facilitar o caminho da operação, mitigando os riscos de reabertura de discussões e frustração das partes.

Em seguida, o processo de auditoria jurídica pode ser especialmente sensível. Não raramente, a cultura e os processos internos da empresa familiar, ainda intimamente ligados aos costumes e à personalidade dos fundadores, podem ir de encontro às preocupações e exigências do comprador e seus assessores, levando a divergências quanto à importância de determinados riscos ou ao apontamento de contingências potencialmente desconhecidas dos próprios fundadores. O cuidado ao tratar as informações obtidas na auditoria e a forma de comunicar riscos e contingências aos responsáveis são de especial importância, a fim de evitar reações defensivas e prejudiciais ao consenso das partes. Ainda, é importante que os assessores tenham consciência de que a auditoria, por mais relevante que seja, deve ser conduzida com total discrição, de modo a preservar o sigilo das informações e da própria operação em curso, bem como permitir aos fundadores e executivos da empresa familiar dividirem o seu tempo entre o atendimento à auditoria e a condução regular dos negócios da empresa familiar.

Finalmente, a negociação do contrato de investimento ou de compra e venda da empresa, do acordo de sócios, se houver, e dos demais documentos da operação, pode ser complexa e demorada, costumeiramente levando a cansaço e desgaste emocional. Ainda que tais documentos naturalmente contenham cláusulas comuns a qualquer operação de M&A, o impacto relevante que a venda da empresa ou ingresso de novo sócio pode ter sobre a vida dos fundadores e executivos, bem como a possível menor familiaridade destes com questões específicas de M&A, exigem dos assessores aguda compreensão das necessidades e inseguranças do lado dos vendedores, e esforços de comunicação contínua e transparente.

No contexto acima, declarações e garantias a serem oferecidas pelos vendedores a respeito do negócio exigem olhar atento e sensível dos assessores às particularidades da empresa. Obrigações de indenização ou de não-concorrência pressupõem que, com ajuda dos assessores, os vendedores compreendam e aceitem assumir responsabilidades e restrições aplicáveis posteriormente à venda da empresa. Ainda, no caso de vendas parciais, ou de investimentos por terceiros, todo cuidado deve ser tomado para regular o convívio futuro entre os sócios, tanto em relação a poderes decisórios na empresa, quanto para facilitar futuros desinvestimentos e resoluções de conflitos.

Ainda que apoiado em conceitos técnicos de natureza jurídica e financeira, e em práticas usuais de mercado, o M&A de empresas familiares depende de sensibilidade, empatia e capacidade de comunicação dos envolvidos. O assessor competente de M&A deve envidar esforços constantes de colocar-se no lugar do seu cliente, ou mesmo da parte contrária, para compreender os interesses em jogo e propor soluções eficazes ao caso específico. Nesse sentido, como cada pessoa é única no que toca à sua personalidade, trajetória, valores, receios e objetivos, cada operação de M&A também será, na medida das pessoas envolvidas, única, complexa e variável.

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*Marcelo Perlman é advogado e sócio do escritório Perlman Vidigal Godoy Advogados.






*Claudio D. D. Gomez é advogado, associado do escritório Perlman Vidigal Godoy Advogados.