Comissão aprova redução de votos para alterar contrato de sociedades limitadas

Atualmente o Código Civil estabelece que, para essas medidas, são necessários os votos representativos de 75% do capital social da sociedade. A versão original do Projeto Lei 2.844/15 previa a modificação dos artigos 1.076, inciso I e 1.085, parágrafo único, a fim de que se alterasse o quórum necessário para tais alterações, estabelecendo um mínimo de votos correspondente a 50% do capital social.

Entretanto, o relator da matéria, deputado Jorge Côrte Real (PTB-PE), alterou parte do texto do referido Projeto, para definir o quórum de maioria; isto é, 51% do capital social, uma vez que não faria sentido prever o quórum de metade do capital social para as matérias dos incisos V e VI do art. 1.076, e manter a atual previsão de mais da metade do capital para a deliberação das matérias constantes dos incisos II, III, IV e VIII do mesmo artigo.

Importante destacar que a maioria das sociedades limitadas é de pequeno porte, sendo assim, o Código Civil seria compatível somente com as sociedades de porte maior ao invés das atualmente existentes. Posto isso, um dos objetivos do Projeto Lei é aprimorar os dispositivos específicos do Código Civil, aplicáveis às sociedades limitadas.

Nos parece correta a alteração do parágrafo único do artigo 1.085, uma vez que não faz sentido a exigência da formalidade de realização de assembleia ou de reunião de sócios em uma sociedade com apenas dois sócios. Nestes casos, conforme dispõe o caput do artigo 1.085, a simples alteração do Contrato Social será suficiente, desde que nele prevista a exclusão por justa causa. Adicionalmente, a redução dos votos necessários para efetuar modificações no contrato social, realizar a incorporação, a fusão ou a dissolução da sociedade, bem como a cessação de seu estado de liquidação facilitam a realização de alterações societárias importantes.

Em contrapartida, nos parece que as modificações legislativas aos incisos V e VI do artigo 1.076, priva ou, de certa forma, limita direitos dos sócios minoritários, uma vez que se aprovado o Projeto de Lei, sócios representantes da maioria simples do Capital Social terão autonomia para promover alterações significativas no Contrato Social da Sociedade.

Quanto à tramitação do Projeto de Lei 2.844/15, ressalta-se que a proposta ainda será analisada de forma conclusiva pela Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJC).

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*Flavia Cristina Biagiotti da Silveira é advogada do escritório Azevedo Sette Advogados.