Reuniões e Assembleias nas Sociedades Limitadas

O artigo 1072 do Código Civil dispõe que "as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsto no Contrato Social, devendo ser convocadas pelos administradores".

Qual a diferença entre reunião e assembleia de cotistas? A assembleia é obrigatória para sociedades com mais de 10 sócios e a reunião nos demais casos.

Quais as reuniões obrigatórias?

Reunião Ordinária, uma vez por ano, cento e oitenta dias após o encerramento do balanço.

Reunião para a exclusão de sócio por justa causa ( § único do art. 1056). O mesmo ocorre com a Assembleia.

A convocação é dispensada quando todos os sócios comparecerem ou se declarem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

A reunião ou assembleia pode também ser convocada por sócio quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias nos casos previstos em lei ou no contrato. Pode também ser convocada pelo Conselho Fiscal, se existir, quando ocorrer a verificação de erros, fraudes ou crimes que descobrirem (inciso V do artigo 1069 do Código Civil).

Quorum de deliberação:

a) Unanimidade - Transformação da sociedade salvo se prevista no ato constitutivo.

b) Modificação do Contrato Social: Incorporação, fusão e cisão (incisos V e VI do art. 1071, combinado com o artigo 1076 I e III do Código Civil será de 75% do capital social, demais quori constam do artigo acima citado 1076).

A representação dos sócios nas reuniões ou assembleias deverá ser por outro sócio ou advogado (art. 1074 § 1º.)

Direito de Retirada:

Decisões que ensejam o direito de retirada dos cotistas (recesso). Fusão da Sociedade, Incorporação de outras Sociedades. O prazo para exercer o direito é de até 30 dias após a realização da Assembleia ou Reunião. O valor da cota pago aos dissidentes será calculado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificado em balanço especialmente levantado.

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*Leslie Amendolara é advogado Empresarial e Mercado de Capitais e diretor do Forum Cebefi.