Cisão de empresas - aspectos jurídicos
Se todo o patrimônio da cindida for transferido ela se extinguirá, se for parcial dividir-se-á seu capital.
quarta-feira, 13 de abril de 2016
Atualizado em 12 de abril de 2016 10:51
A Lei das SA's conceitua a cisão como a operação pela qual uma companhia transfere parcela de seu patrimônio para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim ou já existentes (art. 22). Se todo o patrimônio da cindida for transferido ela se extinguirá, se for parcial dividir-se-á seu capital.
Tipos de Cisão:
Como vimos acima, pode ser total ou parcial.
Protocolo: Documento elaborado pelos administradores das sociedades envolvidas a ser submetido à deliberação da Assembleia Geral dos acionistas ou dos sócios na Sociedade Limitada.
Deve conter basicamente:
- Critérios de avaliação do patrimônio liquido.
- Projetos de estatutos ou contrato social ou suas alterações que deverão ser aprovados para a realização da operação (art. 224 da Lei das SA's).
Justificação:
A ser submetida à deliberação de acionistas ou sócios das companhias envolvidas na operação em que deverão ser expostos:
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Motivos ou fins da operação e interesse das empresas;
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Questões referentes à situação dos acionistas contidas nos itens II, III e IV da Lei das SA's (art. 225);
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Composição após a operação segundo espécies e classes de ações.
-
Valor do reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Laudo de Avaliação:
-
O procedimento da avaliação dos bens deverá obedecer aos termos do art. 8º da Lei das SA's.
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Podem ser nomeados peritos pessoas físicas (mínimo de três ou empresas especializadas).
Due Diligence legal:
Deve ser feita a fim de analisar as normas legais para verificar sua conformidade com os atos jurídicos realizados.
Assembleias:
Haverá duas assembleias:
1) A primeira para exame e deliberação sobre o protocolo, nomeação de peritos para avaliação do patrimônio liquido que será vertido para a nova sociedade.
2) Assembléia de Constituição da nova sociedade.
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*Leslie Amendolara é advogado em Direito Empresarial e Mercado de Capitais, sócio do Forum Cebefi.
