Medidas cabíveis contra sócio remisso

Os sócios são aqueles que celebram um contrato de sociedade e obrigam-se a contribuir, tanto com bens quanto com serviços, para o exercício de atividade caracterizada como econômica, assim como a divisão dos resultados desta.¹ Logo, quando tratamos de sócios, tratamos de direitos e obrigações.

Com efeito, o sócio remisso é, justamente, o inadimplente, aquele que deixou de cumprir com sua obrigação perante a sociedade.

Nesse sentido, para melhor compreender o conceito de sócio remisso, é fundamental definir o que são as subscrições e as integralizações de quotas. À vista disso, é possível entender como subscrição o ato por qual o quotista, mediante o instrumento do contrato social, adquire a qualidade de sócio e, assim, contrai o direito de voto nas deliberações sociais, participa dos resultados, fiscaliza as ações dos administradores, dentre outros. Naturalmente, a subscrição implica na assunção não só de direitos, mas também de obrigações perante a sociedade. A integralização das quotas subscritas nos termos acordados no contrato social é um exemplo de tais obrigações.

Assim, entende-se por integralização, a transferência para a sociedade de bens, direitos ou pecúnia em montante correspondente à fração do capital social subscrita.

O sócio remisso, portanto, é aquele que subscreveu uma determinada quantidade de quotas e tornou-se parcial ou totalmente inadimplente por não efetuar a integralização na forma e/ou prazo estipulado, até os trinta dias seguintes da notificação pela sociedade.

O CC² dispõe sobre uma série de medidas que podem ser tomadas pelos demais sócios de uma sociedade simples ou empresária limitada, e/ou pela própria sociedade, em relação ao sócio faltante. São elas:

i) a cobrança (amigável ou judicial) do valor prometido juntamente do dano emergente da mora;
ii) exclusão;
iii) redução proporcional do capital social;
e iv) a tomada das quotas do sócio remisso pelos demais sócios ou cessão para terceiros estranhos ao quadro social da sociedade.

Como descrito acima, a cobrança do valor devido acrescido do dano pode ser extrajudicial ou judicial. Em ambos os casos, no entanto, a sociedade deverá notificar o sócio remisso com trinta dias de antecedência. A cobrança judicial pode se valer do processo de execução (mais célere) caso o contrato social ou sua alteração (i) contenha clara disposição sobre a obrigação dos sócios de cumprir com a integralização do capital social dentro de certo prazo, e (ii) tenha sido assinado pelos sócios e por duas testemunhas.

Por outro lado, a exclusão do sócio remisso é o seu afastamento compulsório, sendo, assim, uma medida coativa visando à preservação da empresa. Vale ressaltar que a aprovação da exclusão do sócio remisso dependerá dos votos favoráveis da maioria dos demais sócios. Por tal razão, conclui-se que inclusive o sócio majoritário poderá ser excluído em tal caso. Ademais, com a exclusão do sócio remisso, o capital social deverá ser reduzido na proporção do valor de suas quotas, salvo se os demais sócios suprirem-lhe o valor3 . Além disso, a sociedade deverá restituir a tal sócio o valor de suas quotas, tendo por base a situação patrimonial, salvo disposição em contrário no contrato social.

Os sócios também podem, alternativamente, deliberar pela redução da participação do sócio remisso à quantidade de quotas que ele tenha efetivamente integralizado. Referida medida tem como consequência a diluição da participação do sócio remisso.

Ainda, podem os sócios tomar as quotas do sócio remisso para si ou transferi-las para terceiros, acarretando na sua exclusão com a devolução do que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. Neste caso, não há redução do capital social. Cabe destacar ainda que a própria sociedade poderá tomar para si as quotas do sócio remisso, caso assim disponha seu contrato social. Em relação à cessão das quotas para terceiro, vale ressaltar que para sua aprovação são necessários os votos favoráveis de 75%4 dos demais sócios, ou seja, excluindo-se a participação do sócio remisso.

Desta forma, diante do inadimplemento de algum sócio em relação ao dever de integralizar suas quotas nos termos acordados com os demais sócios, cabe a estes deliberar sobre a melhor forma de agir dentre as previstas na legislação em vigor, visando à preservação da sociedade e a continuação de seus negócios.

____________________

1 Art. 981 do CC de 2002.