Bonificação de ações

O Instituto da Bonificação de ações está diretamente ligado ao aumento do capital social por meio da capitalização de reservas sem que haja incremento do patrimônio liquido, mas sim e somente movimentação contábil. Trata-se do aumento mediante capitalização de lucros ou de reservas, assim importando na alteração do valor nominal das ações ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas, na proporção do número de ações que possuírem, conforme artigo 169 Lei das Sociedades Anônimas. Por conseguinte, analisando diretamente sob a ótica do mercado de capitais, o preço do valor mobiliário negociado em bolsa tende a recuar para que o valor de mercado da companhia não se altere. Deste modo, a princípio, não há mudança em termos de liquidez das ações, afinal, como já dito anteriormente, os papéis são direcionados aos atuais acionistas. A bonificação não altera a participação do acionista no patrimônio líquido da empresa.

Diferentemente de quando ocorre subscrição pública, por exemplo, já que não há entrada de novos acionistas.

Superado o entendimento basilar acerca do referido instituto da bonificação, cabe salientar sobre um tema que divide opiniões: as ações mantidas em tesouraria poderiam ser bonificadas? Analisando a legislação societária poder-se-á depreender através de seu artigo 30, §4º a vedação ao direito a dividendos às ações mantidas em tesouraria, assim como, a Instrução CVM 10/80 via artigo 16 transmitiu o não reconhecimento de direitos patrimoniais ou políticos sobre qualquer ação mantida em tesouraria e entendeu pela não possibilidade de bonificação das ações. Assim também como a Nota Explicativa 16/08 estabelece que: "A esterilidade temporária a que estão submetidas as ações em tesouraria tem por finalidade erradicar qualquer possibilidade de a companhia vir a atuar como acionista de si mesma".

Porém, diante das importantes justificativas, como: (i) o importante afastamento da equiparação entre bonificação de ações e dividendos, por não representar qualquer transferência de valor da companhia ao acionista, nem tampouco renda da ação, uma vez que, o termo dividendo geralmente se refere à distribuição de lucro em dinheiro, já a bonificação, reforçando os ensinamentos apresentados inicialmente no presente artigo, seria uma troca de recursos entre contas do patrimônio líquido; e (ii) a necessária admissão à bonificação das ações em tesouraria, uma vez que a inadmissibilidade possivelmente acarretaria em chances mínimas de revenda e recomposição de capital dessas ações, tendo em vista que haveria uma perda de valor das ações em tesouraria por consequência da diluição que seria provocada pela bonificação, torna-se compreensível e de fácil aplicação o entendimento quanto à possibilidade das ações mantidas em tesouraria poderem ser bonificadas.

Diante dos elementos apontados acima a Comissão de Valores Mobiliários também já concluiu pela possibilidade de bonificar ações em tesouraria, conforme decisão por maioria proferida ao Processo RJ2008/6446, Rel. Diretor Eli Doria; assim como, estabeleceu através de OFÍCIO OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 02/2015:

"Em reunião realizada em 25/11/2008 (Processo CVM RJ2008/6446) 42, o Colegiado da CVM entendeu ser procedente a alteração do número de ações em tesouraria, sempre que a companhia aprovar qualquer bonificação de suas ações, corrigindo deste modo a expressão numérica do volume das ações de emissão própria em poder da empresa, sem que isso tenha como consequência a modificação do saldo daquela conta patrimonial. O fundamento para esta posição é que a bonificação constitui-se em mero procedimento contábil em que, ao aumentar-se a cifra do capital social, em contrapartida à redução de reserva de lucro, a decorrente entrega de ações não representa transferência de valor da companhia aos seus acionistas via distribuição de lucro."

Deste modo, compreendidos os conceitos essenciais ao instituto da bonificação de ações, o mesmo torna-se cabível àquelas que estiverem na tesouraria da Cia.. Afinal, a operação de bonificar acionistas nada mais seria que um procedimento contábil, não havendo confusão com a operação de distribuição de dividendos.

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*Giovana Ferme é advogada do escritório SMGA Advogados