Recomendações - Procedimentos internos e questões relacionadas aos clientes e fornecedores - Lei anticorrupção brasileira

Internamente, as empresas deverão ter um Código de Ética efetivo, que seja plenamente divulgado e praticado pelos gestores e colaboradores.

Esta efetividade deve ser passível de comprovação em caso de eventual investigação a que a empresa seja submetida. Desta forma, cabe à empresa aplicar as penalidades devidas sempre que houver o descumprimento das normas e diretrizes internas, (que também são praticadas na esfera trabalhista brasileira) dentre elas, eventuais advertências, suspensões e até demissões.

Os colaboradores deverão ter ciência e confiabilidade de que eventuais denúncias (oriundas de mecanismos internos - canais de denúncia que permitem o anonimato/sigilo das informações) serão apuradas, investigadas e que as medidas aplicáveis necessárias serão tomadas.

Recomenda-se que os funcionários das empresas sejam incentivados a trazer as suspeitas de atos ilícitos ou desconformes com as normas legais, políticas e procedimentos internos da empresa por outros funcionários ou fornecedores e que recebam os devidos esclarecimentos de suas dúvidas através de um canal de compliance, por intermédio de uma área de compliance da empresa ou de pessoas indicadas pela corporação para fazer este papel.

No que diz respeito à conduta dos fornecedores perante o mercado, alguns alertas, também denominados "red flags" deverão ser levados em consideração, tais como:

1) Se o fornecedor está ou esteve envolvido em algum tipo de fraude ou está sendo investigado perante as autoridades públicas (divulgação em meios de comunicação).

2) Solicitação de algo incomum/duvidoso para a corporação, como a emissão de Nota Fiscal por outra empresa/CNPJ diversos dos que constam no contrato social da empresa.

3) Auditar a documentação relativa ao fornecedor, para verificar se o endereço da empresa realmente existe, se a empresa está regularmente constituída e se o objeto social está de acordo com a atividade desenvolvida.

Assim, se for constatada alguma conduta suspeita através de investigações internas ou caso as situações anteriormente apresentadas se concretizem, cabe aos funcionários da empresa levarem tais temas para a diretoria, departamento jurídico e/ou área de compliance (de acordo com a estrutura interna de cada corporação), para que as medidas cabíveis sejam tomadas com relação aos fornecedores, incluindo-se a possibilidade de rescisão contratual.

Conclui-se que, diante deste novo cenário, cabe às empresas brasileiras criar e controlar seus Programas de Compliance, que serão instrumentos fundamentais para a mudança da cultura de negócio organizacional.

Os pilares importantes de controle dizem respeito ao treinamento, revisão periódica e mecanismos de investigação interna.

Nesta linha, outras medidas recomendáveis são a implementação de cláusulas contratuais específicas sobre o tema em todas as minutas contratuais das empresas e o envio de comunicado aos fornecedores/clientes a respeito do Código de Ética aplicável, no intuito de resguardar as empresas de eventuais ilícitos causados por seus fornecedores e clientes.
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* Cristiane Peixoto de Oliveira Marrara é integrante do grupo Jurídico de Saias. Legal Manager, Legal & Government Affairs da Owens Illinois do Brasil.