Governança corporativa: o caminho para o novo mercado

Flávio Henrique de Magalhães Paulino*

Apesar do mar de tormentas políticas que, nos últimos meses, envolve o país, podemos observar que, aparentemente, aos olhos do investidor estrangeiro, há uma clara divisão entre a política e a economia no Brasil. Está nítido para todos que a economia anda bem, ainda que os políticos caminhem na contramão da honestidade, do decoro e da importância de seus cargos.

A Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, no histórico último pregão viva-voz, do dia 30 de setembro, bateu recorde de movimentação. Provavelmente, fator sintomático da confiança dos investidores na política econômica do Brasil. Um convite inquestionável, porém, para que as empresas nacionais abram seus capitais, de forma a terem suas ações negociadas em Bolsa; o momento é extremamente propício e o futuro, promissor.

No entanto, não apenas para os investidores, mas, fundamentalmente para os administradores de empresas, a cautela no momento de se tomar a decisão pela abertura do capital da empresa é fundamental. Terão sucesso as empresas que oferecerem maior segurança ao mercado. Segurança esta que deverá ser demonstrada, sobretudo, por uma concreta prática de governança corporativa.

Tanto é assim que, a Bovespa, há algum tempo, criou o chamado "Novo Mercado", destinado justamente àquelas empresas que, primordialmente, se comprometam, voluntariamente, a adotar boas práticas de governança corporativa. Podemos citar, exemplificativamente, como empresa com alto nível de governança corporativa que faz parte do "Novo Mercado", o Banco Nossa Caixa, de São Paulo.

A entrada de uma empresa no "Novo Mercado" é feita mediante a adesão a um conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governança corporativa", mais rígidas do que aquelas da legislação ordinária.

Tais regras, conforme descrito no "Regulamento do Novo Mercado", ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações normalmente prestadas pelas companhias, e, ainda, ao determinarem a solução de conflitos por meio de Arbitragem, oferecem a segurança de uma alternativa mais ágil e especializada de resolução de questões envolvendo a empresa e seus acionistas.

Governança corporativa é, portanto, o desenvolvimento, dentro da companhia, dos princípios básicos da Eqüidade, Transparência, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa, princípios esses fundamentais para que a empresa tenha, não apenas credibilidade no mercado, mas, sobretudo, aumentado seu valor.

Não pretendemos aqui estudar as inúmeras e enormes dificuldades que o empresariado nacional enfrenta para conseguir sólidas práticas de governança corporativa, dificuldades essas decorrentes, muitas vezes, da falta de legislação mais rígida, o que faz com que abusos sejam cometidos, desvirtuando o sistema pelo qual as companhias são dirigidas. Pretendemos apenas sugerir uma reflexão por parte dos dirigentes de empresas nacionais sobre a possibilidade de abertura do capital de suas companhias - já que o atual momento econômico é adequado - , com adoção, porém, de práticas de governança corporativa, o que, sem dúvida, facilitará o acesso ao mercado.

O "Novo Mercado" - excelente porta de entrada para as empresas nacionais que pretendem abrir seu capital - possui dois níveis de governança corporativa (Nível 1 e o Nível 2).

A admissão de uma companhia em um dos níveis dependerá de sua adequação a algumas normas prescritas nas regras do "Novo Mercado"; dentre elas, devem ser citadas, exemplificativamente: ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; manutenção em circulação de parcela de ações representativas de, no mínimo, 25% do capital social; ampliação, a todos os acionistas, de condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along); disponibilização de balanço anual, levantado segundo normas do US GAAP ou IAS. Importante ressaltar que a companhia, para ter ações negociadas por meio do "Novo Mercado", ficará proibida de emitir ações preferenciais.

O bom momento pelo qual vem passando a economia do país sugere ao empresariado nacional a possibilidade de abertura do capital de suas empresas, de forma a obter recursos para novos investimentos a custos infinitamente menores do que aqueles oferecidos pelo setor financeiro.

A política econômica adotada no Brasil na última década proporcionou ao país uma certa estabilidade, criando, ao mesmo tempo, condições para o investidor distinguir entre crise política e crise econômica. Assim, o êxito na abertura de capital dependerá, fundamentalmente, do que a empresa oferecer ao mercado - nacional e internacional. Mudanças na estrutura política e gerencial da companhia deverão ser implantadas, inegavelmente. Para isso, as práticas de governança corporativa seguras são o caminho para se alcançar o "Novo Mercado" e, com ele, a confiança dos investidores.

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*Advogado do escritório Suchodolski Advogados Associados

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