A assembleia geral ordinária e as publicações legais nas sociedades anônimas de capital fechado

Para a sua válida convocação, a lei estabelece alguns requisitos que devem ser observados pela sociedade, sobretudo no que diz respeito aos prazos legais para publicar os documentos exigidos em lei.

Diante disso, e preocupados com a não observância por boa parte das companhias fechadas, elencamos abaixo os documentos que necessitam ser publicados e os respectivos prazos a serem atendidos.

Antes, porém, convém mencionar que as publicações ordenadas pela lei são as seguintes: (i) anúncios (avisos) aos acionistas, (ii) edital de convocação; e, (iii) documentos da administração da companhia e pareceres de auditoria relativos ao exercício financeiro findo.

Todas as publicações devem ser feitas no Diário Oficial do Estado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da sociedade, e em outro jornal de grande circulação editado também na localidade em que está situada a companhia.

Em outra mão, é importante destacar que a sociedade anônima deve fazer as publicações previstas sempre no mesmo jornal de grande circulação, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.

Por fim, cumpre asseverar que a companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 poderá convocar a assembleia geral mediante carta com contra recibo de entrega a todos os acionistas, com a antecedência de oito dias, no mínimo, da data marcada a sua realização.

Nessa hipótese a sociedade poderá deixar de publicar os documentos pertinentes ao exercício financeiro findo, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados na Junta Comercial com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.

De todo modo, tendo em vista que a adoção da modalidade mais simplificada é regra excepcional, passamos a discutir acerca das publicações legais determinadas em Lei. Vejamos.

(i) Aviso aos Acionistas:

Os administradores devem comunicar até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios (avisos) publicados por três vezes, no mínimo, que se acham à disposição dos acionistas os seguintes documentos:

a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

b) cópia das demonstrações financeiras;

c) parecer dos auditores independentes, se houver;

d) parecer do conselho fiscal, inclusive com os seus votos dissidentes, se houver; e

e) demais documentos pertinentes a assuntos eventualmente incluídos na ordem do dia.

Os anúncios aos acionistas poderão ser dispensados quando a assembleia reunir a totalidade dos acionistas, ou quando os documentos enumerados acima são publicados até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia.

(ii) Edital de Convocação:

O Edital de Convocação será publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria a ser alterada.

Na companhia fechada a primeira convocação da assembleia geral ordinária será publicada com oito dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio.

Não se realizando a assembleia em primeira convocação, será publicado novo edital, de segunda convocação, com antecedência mínima de cinco dias.

Independentemente das formalidades mencionadas acima, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas. Assim, a assembleia que reunir a totalidade dos acionistas está dispensada da publicação do Edital de Convocação.

(iii) Documentos da Administração e Pareceres de Auditoria:

Os documentos relativos ao exercício financeiro findo deverão ser publicados em até cinco dias, pelo menos, antes da data marcada para a sua realização.

São os documentos cuja publicação é obrigatória:

a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;

b) a cópia das demonstrações financeiras;

c) o parecer dos auditores independentes, se houver.

A única hipótese de dispensa dessas publicações é quando a companhia fechada possui menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00, tal como explicamos no início deste breve informativo. No caso, porém, os documentos referidos deverão ser arquivados na Junta Comercial, por cópias autenticadas, em conjunto com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.

(iv) Resumo dos prazos legais:

Publicação Prazo:

Aviso aos Acionistas 30 dias antes da AGO

Edita de Convocação 08 dias antes da AGO, ou, em 2ª convocação, 05 dias

Documentos da Administração 05 dias antes da AGO