1) No sistema americano, o processo de extinção (termination) de uma sociedade ocorre em duas fases: dissolution e liquidation ou winding up.

2) Dissolution - A dissolução de uma sociedade pode ocorrer de três formas:

a) by acts of partners, i.e. por vontade dos sócios. Algumas situações que dão origem à dissolução da sociedade neste caso são: conclusão do objeto social (accomplishment of the objective), retirada de sócio (withdrawl)

b) by operation of law, i.e., em virtude de lei. Nessa espécie de dissolução estão incluídas as situações de falecimento de sócio (death of partner), insolvência ou falência de sócio (bankruptcy of a partner) e própria falência da sociedade (bankruptcy).

c) by judicial decree, i.e., por ordem judicial. Para que este tipo de dissolução ocorra, é necessária ação judicial como, por exemplo, a de interdição de um dos sócios julgado incapaz (adjudicated mentally incompentent).

3) A liquidation ou winding up ocorre após a dissolução da sociedade e respectiva notificação dos sócios que, a partir de então, não poderão criar novas obrigações para a pessoa jurídica, porém deverão concluir os negócios pendentes à época da dissolução. Assim, as atividades realizadas durante essa fase incluem:

a) cobrança (collecting assets)

b) pagamento de dívidas (paying debts)

c) distribuição a cada sócio da parte que lhe cabe na sociedade se houver (distribution)

4) No contexto de extinção da sociedade (portanto não confundir com liquidation of debt, por exemplo), liquidation ou winding up é o processo pelo qual todo o patrimônio da sociedade é convertido em dinheiro e distribuído entre credores e sócios/acionistas, respeitados os direitos de preferência. A liquidation pode ser realizada pela própria sociedade quando a dissolução parte dos sócios/acionistas (amigável ou voluntária), ou por pessoa designada pelo juízo (liquidator), no caso de dissolução determinada judicialmente ou decorrente de disposição legal (forçada).

5) Semelhanças entre os sistemas brasileiro e americano - Em ambos os sistemas, por exemplo, a dissolução pode ser entendida como o momento em que a sociedade manifesta a intenção de pôr fim a suas operações. Outros elementos semelhantes são os fatos que dão origem à dissolução previstos na lei brasileira (art. 206, da Lei das SAs¹ e art. 51 do Código Civil²). A liquidação também possui definição muito semelhante à de liquidation e, tanto durante uma como durante a outra, novos negócios não podem ser celebrados, continuando apenas os já iniciados para serem ultimados (art. 51 do Código Civil).

6) Tradução - Em decorrência das semelhanças dos termos dissolution e liquidation / winding up com a terminologia adotada no Brasil, seria, em regra adequado, empregar dissolução para dissolution e liquidação para liquidation e winding up.

7) Observação - Vale notar que o alto grau de semelhança não equivale ao de total correspondência, conseqüentemente, é necessário examinar detalhadamente o contexto em que os termos aludidos estão sendo empregados.

8) Referências:

a) (2004). Black's Law Dictionary, Eighth Edition (Black's Law Dictionary (Standard Edition)). Mason, Ohio: Thomson West.

b) Emerson. W., R. (2003). Business Law (Barron's Business Review Series). Hauppauge NY: Barron's Educational Series.

c) Jentz, G., & Miller, R. (1999). Fundamentals of Business Law. Cincinnati: Western Educational Publishing.

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