Foi publicada em 22 de setembro de 2022 a lei 14.451/22 que altera as disposições do Código Civil para modificar certos quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas.
Alterações. O novo texto legal reduz alguns quóruns em sociedades limitadas para decisões sobre a designação de administradores não sócios, modificação do contrato social, e a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação, conforme abaixo:
- o quórum necessário para a designação de administradores não sócios passará a ser de: (a) no mínimo, 2/3 do capital social, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado; e (b) mais da metade do capital social, quando o capital estiver integralizado.
A atual redação do dispositivo determina a necessidade de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização; e
- o quórum necessário para deliberar sobre a modificação do contrato social, bem como a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, passará a ser de votos correspondentes a mais da metade do capital social da sociedade.
Atualmente, o texto legal exige votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social da sociedade para deliberar sobre essas matérias.
Entrada em vigor da Lei. As novas disposições do Código Civil entram em vigor após 30 dias contados da data de publicação da lei 14.451/22, isto é, em 22 de outubro deste ano.
Tendo em vista que tais alterações podem impactar cada sociedade limitada de forma diferente, considerando as especificidades de cada sociedade (i.e. composição societária, redação em vigor no contrato social, etc.), é extremamente relevante que haja uma revisão dos contratos sociais levando-se em consideração tais peculiaridades para que, então, sejam realizados os ajustes necessários, se este for o caso.