Alteração nos quóruns de deliberação dos sócios em sociedades limitadas

Foi publicada em 22 de setembro de 2022 a lei 14.451/22 que altera as disposições do Código Civil para modificar certos quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas.

Alterações. O novo texto legal reduz alguns quóruns em sociedades limitadas para decisões sobre a designação de administradores não sócios, modificação do contrato social, e a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação, conforme abaixo:

• o quórum necessário para a designação de administradores não sócios passará a ser de: (a) no mínimo, 2/3 do capital social, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado; e (b) mais da metade do capital social, quando o capital estiver integralizado.

A atual redação do dispositivo determina a necessidade de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização; e

• o quórum necessário para deliberar sobre a modificação do contrato social, bem como a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, passará a ser de votos correspondentes a mais da metade do capital social da sociedade.
  
  Atualmente, o texto legal exige votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social da sociedade para deliberar sobre essas matérias.

Entrada em vigor da Lei. As novas disposições do Código Civil entram em vigor após 30 dias contados da data de publicação da lei 14.451/22, isto é, em 22 de outubro deste ano.

Tendo em vista que tais alterações podem impactar cada sociedade limitada de forma diferente, considerando as especificidades de cada sociedade (i.e. composição societária, redação em vigor no contrato social, etc.), é extremamente relevante que haja uma revisão dos contratos sociais levando-se em consideração tais peculiaridades para que, então, sejam realizados os ajustes necessários, se este for o caso.

Camila da Motta Pacheco Alves de Araújo
Bacharel em Direito pela USP. Mestre em Direito (MCJ) pela Faculdade de Direito da Universidade de Nova York. Especialização em Direito do Mercado Financeiro, pela IBMEC. Sócia do escritório de Araújo e Policastro Advogados.

Júlio Cesar Domingues de Faria
Bacharel em Direito pela Universidade Estadual Paulista - UNESP. Master of Laws pela University of Virginia. Advogado do escritório de Araújo e Policastro Advogados.

Bárbara dos Santos Moreira
Bacharel em Direito pela UERJ. Pós-graduada em Direito Empresarial pela FGV e em Direito Desportivo pela UCAM. Mestranda em Direito Empresarial na UERJ. Advogada do escritório de Araújo e Policastro Advogados.

Lucas Bellini Pereira
Bacharel em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Pós-graduando (LL.C.) em Direito Empresarial pelo Insper. Advogado do escritório de Araújo e Policastro Advogados.