A Medida Provisória (MP) 1.040/21, que dispõe sobre a facilitação para abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários, a desburocratização societária, dentre outros temas, foi aprovada, com diversas alterações, pelo Senado Federal e recentemente pela Câmara dos Deputados, seguindo agora para sanção presidencial.
Se o texto for sancionado da forma em que aprovado pelo Congresso Nacional, o direito societário será significativamente alterado, notadamente em relação à lei das Sociedades por Ações (LSA).
Destacamos, abaixo, as principais mudanças introduzidas na LSA, lembrando que ainda dependem de sanção ou veto do Presidente da República.
- VOTO PLURAL:
Foi incluída na LSA a possibilidade de voto plural, que atualmente é vedado, sendo que referida inclusão não estava prevista no texto original da MP.
Com essa inclusão, a companhia poderá emitir uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, ou seja, cada ação ordinária, a depender da classe, poderá conferir mais de um voto, limitados a dez.
A criação de ações ordinárias com atribuição de voto plural dependerá do voto favorável de acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto (ordinárias) e metade das ações sem direito a voto (preferenciais). Neste caso, será assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações (direito de recesso), salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo Estatuto Social.
No que se refere às companhias abertas, após o início da negociação das ações na Bolsa de Valores será vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens.
O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 anos, prorrogável por qualquer prazo, observado alguns requisitos.
O voto plural não poderá ser adotado nas deliberações que tratem sobre a remuneração dos administradores, a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela CVM.
Enfim, diversos outros aspectos sobre o voto plural foram inseridos no texto que foi enviado para sanção presidencial, os quais, se sancionados, serão futuramente abordados neste mesmo Informativo Empresarial de modo mais aprofundado.
- LIVROS SOCIAIS
Como já era esperado e conforme o texto original da MP, nas companhias fechadas os livros de Registro de Ações Nominativas, Transferência de Ações Nominativas, Registro de Partes Beneficiárias Nominativas, Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas, de Atas das Assembleias Gerais, etc, poderão ser substituídos por registros mecanizados ou eletrônicos, nos termos de regulamento específico.
- ACIONISTAS MINORITÁRIOS
Nas Companhias Abertas competirá privativamente à assembleia geral: (i) deliberar sobre a celebração de transações com partes relacionadas, (ii) a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado; (iii) a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
No que se refere à convocação dos acionistas para Assembleia Geral de companhias abertas, foi fixado um prazo de 21 dias de antecedência para a primeira chamada. O texto original da MP aumentava o prazo de convocação de 15 para 30 dias. Já o prazo para segunda convocação permanece de 8 dias.
No mais, também para as Companhias abertas, a CVM poderá declarar quais documentos e informações relevantes para a assembleia não foram disponibilizados tempestivamente aos acionistas e assim determinar o adiamento da assembleia por até 30 dias.
- REPRESENTAÇÃO
Outro ponto também alterado, que segue o texto original da MP, foi a vedação, para as companhias abertas, de acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.
Por fim, vale mencionar que outra novidade é a possibilidade de ser eleito administrador um residente ou domiciliado no exterior, desde que constitua procurador no Brasil, com poderes para receber citações até, no mínimo, 3 anos após o término do prazo de gestão.
- GERAL
Conforme acima exposto, destacamos apenas as mudanças relacionadas à LSA, no entanto, outras importantes mudanças relacionadas às demais sociedades, também seguem para a sanção presidencial, como a proibição de constituição de sociedades simples, bem como a equiparação de todas as sociedades às sociedades empresárias, independentemente do objeto. No que se refere à EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Enfim, agora é aguardar a sanção ou veto presidencial para saber quais as disposições da MP, tanto as originais quanto as introduzidas pelo Congresso Nacional, irão ou não permanecer e quais as consequências que irão causar.