Foi publicada no dia 6/8 no Diário Oficial da União a MP 892, que altera a lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) para flexibilizar as regras para a realização das publicações de documentos previstas no art. 289.
Em sua redação anterior, o art. 289 ordenava que as publicações exigidas pela Lei das Sociedades Anônimas – como por exemplo, a publicação de convocações, de atas de assembleias gerais, de demonstrações financeiras, e de outros documentos – deveriam ser realizadas na imprensa oficial e em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede da companhia.
A MP 892, no entanto, alterou a Lei das Sociedades Anônimas para dispor, no art. 289, que as publicações de companhias abertas serão realizadas via sítio eletrônico (i) da Comissão de Valores Mobiliários, (ii) da entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários da companhia estiverem admitidos à negociação e (iii) da própria companhia, desde que com certificação digital de autenticidade por autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Pública Brasileira – ICP-Brasil . Em relação às companhias abertas, a MP 892 prevê ainda que a CVM deverá regulamentar quais atos e publicações deverão ser arquivados no registro empresarial.
No que toca às sociedades anônimas fechadas, a MP 892 determina que as formas de publicação e de divulgação de atos societários ainda serão regulamentadas por ato do Ministro de Estado da Economia, mas deixa claro que as publicações de atos realizadas por essas companhias não serão cobradas.
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Forma de realização de publicações por sociedades anônimas Alteração da redação do art. 289 da Lei das S/A pela MP 892/19 |
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Redação anterior (pré mp 892) |
Nova Redação (pós mp 892) |
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Art. 289. As publicações ordenadas pela presente lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia. §1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por esta lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às informações. §2º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local. §3º A companhia deve fazer as publicações previstas nesta lei sempre no mesmo jornal, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembléia-geral ordinária. §4º O disposto no final do § 3º não se aplica à eventual publicação de atas ou balanços em outros jornais. §5º Todas as publicações ordenadas nesta lei deverão ser arquivadas no registro do comércio. §6º As publicações do balanço e da demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas adotando-se como expressão monetária o milhar de reais. §7º Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores. |
Art. 289. As publicações ordenadas por esta lei serão feitas nos sítios eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários e da entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários da companhia estiverem admitidas à negociação. §1º As publicações ordenadas por esta lei contarão com a certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos em sítio eletrônico por meio de autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. §2º Sem prejuízo do disposto no caput, a companhia ou a sociedade anônima disponibilizará as publicações ordenadas por esta lei em seu sítio eletrônico, observado o disposto no §1º. §3º A Comissão de Valores Mobiliários, ressalvada a competência prevista no §4º, regulamentará a aplicação do disposto neste artigo e poderá: I - disciplinar quais atos e publicações deverão ser arquivados no registro do comércio; e II - dispensar o disposto no §1º, inclusive para a hipótese prevista no art. 19 da lei 13.043, de 13 de novembro de 2014. §4º Ato do Ministro de Estado da Economia disciplinará a forma de publicação e de divulgação dos atos relativos às companhias fechadas. §5º As publicações de que tratam o caput e o §4º não serão cobradas. |
Essa é a segunda alteração em poucos meses nas regras referentes à publicação de atos societários e demonstrações financeiras de sociedades anônimas. O tema tinha sofrido alteração recente pela lei 13.818/19, publicada no último mês de abril, que isentava as sociedades anônimas da publicação de atos na imprensa oficial a partir de 2022, mas mantinha a obrigação de publicação em jornal de grande circulação. Com a MP 892, os dispositivos da lei 13.818/19 sobre o tema foram revogados e o regime de publicação passa a ficar ainda mais simples, o que representa uma significativa redução de custos para manutenção de sociedades anônimas no Brasil. Resta aguardar para verificar se as regras aplicáveis para as sociedades anônimas fechadas também serão simplificadas pelo ato do Ministro de Estado da Economia, de forma a criar mecanismos de desburocratização para viabilizar a escolha desse tipo societário por diversas novas empresas.
A MP 892 entrou em vigor na data de sua publicação, porém seus efeitos somente serão produzidos a partir do primeiro dia do mês subsequente à data em que a CVM e o Ministério da Economia tiverem regulamentado o art. 289 da Lei das Sociedades Anônimas. De toda forma, a medida provisória ainda depende de aprovação da Câmara e do Senado, o que deve ocorrer em até 120 dias.
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*Adriano Ferraz é sócio do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados e professor na pós-graduação LL.M. Direito Corporativo do IBMEC/MG.
*Gustavo Paulinelli é advogado do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados.
*Pedro Ferreira é advogado do Freitas Ferraz Capuruço Braichi Riccio Advogados.