Já no início deste ano e do novo governo, no dia 3/1/19, foi sancionada a lei 13.792/19, a qual altera o Código Civil para reduzir o quórum de destituição do sócio administrador nomeado no contrato social e simplificar o procedimento para a exclusão de sócio, nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios. A lei foi sancionada a partir do PL 31/18 e entrou em vigor no dia 4/1/19.
No que se refere à diminuição do quórum de destituição de sócio administrador nomeado no contrato social, a alteração nos parece adequada, pois a maioria deve ter o poder de ditar as regras sociais e afastar da gestão aquele sócio que não tem a aprovação desta, salvo regra distinta estabelecida no contrato social. A mudança é salutar, inclusive, para a convivência social e preservação da empresa frente a conflitos societários.
Para aqueles que conviveram com o saudoso decreto 3.708/19, as mudanças introduzidas pelo Código Civil de 2002 inauguraram maior complexidade e formalismo às sociedades limitadas, muitas vezes incompatíveis com a simplicidade dos negócios que se utilizam desse tipo societário. Assim, seria oportuno que a mudança legislativa pudesse simplificar também a sistemática e quóruns de eleição e destituição de administradores sócios e não sócios, entre outros.
Com relação à segunda mudança proposta, dispensando a convocação de reunião especial para exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios, é possível compreender que uma sociedade com um quadro mínimo não deveria observar tantas formalidades. Contudo, é necessário interpretar a extensão dessa mudança com alguma cautela, conforme o caso concreto.
A ressalva contida apenas na primeira parte do parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil traz mais dúvidas do que certezas. A alteração legislativa pretende afastar (i) a formalidade, prazo e custos de convocação de reunião especial; ou (ii) a realização de reunião para a exclusão de sócio, em sociedades com apenas dois sócios? Seria relevante a ciência inequívoca do sócio a ser excluído, em tempo hábil, para que também pudesse exercer seu direito de defesa, compatível com os princípios regentes da legislação brasileira, mesmo que a decisão da maioria prevaleça. Caso contrário, é muito provável que os sócios assim excluídos busquem sempre a revisão pelo Poder Judiciário.
A alteração de matéria tão controversa e sensível – através de simples ressalva – deixa margem a interpretações diversas, sobretudo com relação ao procedimento a ser observado administrativamente. Desta forma, a implementação da exclusão nesses moldes deve ser operada com certa prudência, a aguardar o entendimento dos tribunais brasileiros.
Publicado em: 4/1/19 | Edição: 3 | Seção: 1 | Página: 2
Órgão: atos do Poder Legislativo
LEI 13.792, DE 3 DE JANEIRO DE 2019
Altera dispositivos da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar o quórum de deliberação no âmbito das sociedades limitadas.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA
Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte lei:
Art. 1º Esta lei modifica o quórum de deliberação nas sociedades de responsabilidade limitada nos casos mencionados.
Art. 2º O § 1º do art. 1.063 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1.063. .............................................................................................................
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
................................................................................................................................." (NR)
Art. 3º O caput do art. 1.076 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:
.................................................................................................................................." (NR)
Art. 4º O parágrafo único do art. 1.085 da lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), passa a vigorar com a seguinte redação:
"Art. 1.085. .............................................................................................................
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa." (NR)
Art. 5º Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, 3 de janeiro de 2019; 198º da Independência e 131º da República.
JAIR MESSIAS BOLSONARO
SÉRGIO MORO
PAULO GUEDES
ANDRÉ LUIZ DE ALMEIDA MENDONÇA
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