A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou em dia 20 de dezembro passado, a Instrução CVM 594, que altera dispositivos da Instrução CVM 481, tratam do procedimento de voto a distância em assembleias gerais de acionistas.
As alterações realizadas visam aprimorar pontualmente o sistema de voto a distância para a próxima temporada de assembleias a serem realizadas em 2018, a partir da experiência inicial realizada na temporada deste ano e das manifestações recebidas durante a Audiência Pública SDM 04/17.
Em resumo, a Instrução CVM 594 trouxe as seguintes alterações:
utilização obrigatória do boletim de voto a distância sempre que a assembleia geral extraordinária (AGE) ocorrer na mesma data da assembleia geral ordinária (AGO);
o prazo mínimo exigido para solicitação de inclusão de candidatos no boletim passa de até 45 dias (para AGO) e de até 35 dias (para AGE) para até 25 dias anteriores à assembleia, de forma a dar mais tempo para a propositura de de candidatos pelos acionistas não controladores;
previsão de reapresentação do boletim de voto a distância pela companhia: (a) em função da eventual propositura de candidatos por acionistas não controladores para o conselho de administração ou conselho fiscal, até 20 dias antes da assembleia (ou seja, cinco dias após a data-limite para solicitação de inclusão de candidatos no boletim); ou (b) em situações excepcionais, para correção de erro relevante, em situações excepcionais, que prejudique a compreensão do acionista com relação a matéria a ser deliberada, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social;
obrigação de divulgação de mapa final de votação detalhado, em até sete dias úteis, contados da realização da assembleia, contendo os cinco primeiros números do CPF ou CNPJ do acionista, o voto proferido por matéria e a sua posição acionária, de forma a permitir uma confirmação de como os votos foram computados, ao mesmo tempo em que preserva a privacidade dos acionistas; e
dispensa de aplicação da Instrução CVM 481 como um todo, para as companhias abertas que não possuam ações em circulação.
Além disso, a Instrução CVM 594 realizou modificações pontuais no conteúdo do boletim de votação a distância, destacando-se:
a inclusão do campo "abstenção" a todos os itens do boletim de voto;
em caso de adoção de processo de eleição por voto múltiplo de membros do Conselho de Administração, a possibilidade de o acionista optar por permitir a distribuição automática de seus votos entre os candidatos; e
possibilitar que o acionista faça a requisição do voto em separado.
Ao promover esses ajustes, a CVM busca mimetizar o que de fato ocorre em assembleias gerais presenciais e superar os obstáculos encontrados na temporada de assembleias de 2017.
Importante ressaltar que, em 2018, o sistema de voto a distância será aplicável a todas as companhias abertas registradas na categoria A listadas e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, com exceção das companhias abertas que não possuam ações em circulação, conforme mencionado acima.
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*Henrique da Silva Gordo Lang é sócio do escritório Pinheiro Neto Advogados.
*Cristina Liu é associada do escritório Pinheiro Neto Advogados.
*Este artigo foi redigido meramente para fins de informação e debate, não devendo ser considerado uma opinião legal para qualquer operação ou negócio específico.
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