A Receita Federal do Brasil é responsável por regulamentar o registro de todas as entidades jurídicas que exerçam atividades ou possuam negócios no Brasil, incluindo, mas não se limitando, às sociedades estrangeiras que detenham direitos no Brasil referentes a imóveis, veículos, navios, aeronaves, contas bancárias, investimentos no mercado financeiro e de capitais, e participação societária em sociedades brasileiras, entre outras. Este registro é obrigatório para todas as sociedades brasileiras e estrangeiras que investem no Brasil.
Dentre as regras previstas pela IN 1.634, merece especial destaque aquelas relacionadas à obrigação de fornecer informações detalhadas sobre a estrutura societária das entidades registradas. A partir de 1º de janeiro de 2017 será exigido que as sociedades submetam não somente os documentos referentes ao indivíduo autorizado a representá-las, mas também divulgar toda a cadeia societária até os seus beneficiários finais.
O beneficiário final é o indivíduo que detém o controle ou influencie de forma significativa a sociedade registrada, o que ocorre quando ele ou ela (i) detenha, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital da sociedade registrada, ou (ii) detenha ou exerça preponderância, seja direta ou indiretamente, sobre as deliberações societárias e tenha o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, ainda que sem controlá-la. Além disso, o indivíduo em nome da qual uma transação é conduzida é considerado o beneficiário final.
Tal exigência entrará em vigor em 1º de janeiro de 2017 e deverá ser observada tanto para registro de novas entidades quanto para a primeira atualização dos registros já existentes. Com relação às sociedades estrangeiras, referido regulamento estabelece um período de 90 dias para apresentar seus beneficiários finais e documentos necessários, contados da apresentação do pedido de registro de um CNPJ. Com relação aos registros já existentes, as sociedades devem fornecer informações a respeito de seus beneficiários finais quando procederem com alguma alteração cadastral a partir desta data, ou até 31 de dezembro de 2016, o que ocorrer primeiro.
Entidades que não fornecerem as informações exigidas de seus beneficiários finais para a Receita Federal do Brasil podem ter seu CNPJ suspenso e serão proibidas de exercer transações com bancos, incluindo o uso de contas bancárias, realizar investimentos financeiros, e a concessão de empréstimos. Tal proibição não é aplicada às transações relacionadas ao retorno de investimento ao seu país de origem nem ao cumprimento das obrigações assumidas antes da suspensão.
É importante apontar que a legalidade de tal penalização pode ser contestada tendo em vista que esta não advém de uma lei própria, mas sim, de uma IN.
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*Claudia Maniaci e Tatiana Bauer são advogadas do escritório Felsberg Advogados.