Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais empresas para formar uma Sociedade nova que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 228 da lei das S.A's). Na conformidade do art. 219 do Código Civil a fusão ocasiona a existência das sociedades funcionadas.
Os procedimentos preveem a realização de 3 (três) assembleias. As duas primeiras no âmbito das duas sociedades para aprovação do protocolo, a justificação e nomeação de peritos. A terceira será conjunta, para a constituição da nova sociedade mediante a conferência dos patrimônios líquidos ao capital da nova sociedade encerramento das empresas fusionadas.
Direito de retirada dos minoritários
Na companhia fechada haverá direito pleno, na companhia aberta somente terão direito os titulares de ações de espécie e classe que tenham liquidez e dispersão no mercado. O conceito de liquidez diz respeito às ações que fazem parte do Índice Bovespa e o de Dispersão é definida quando o controlador, a Sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle tiveram menos da metade da espécie ou classe das ações objeto da operação.
Caso a fusão envolva companhia aberta a sociedade que a sucedeu deverá ser também aberta.
O prazo para requerer o reembolso das ações pelos acionistas dissidentes será de até trinta dias da data da publicação da ata que deliberar a operação. O prazo é decadencial, isto é, o acionista que não pleitear nos trinta dias perde o direito.
____________
*Leslie Amendolara é diretor do Forum Cebefi.