A estratégia de saída dos investimentos em operações de private equity e venture capital é uma questão fundamental, que precisa ser pensada por gestores de fundos desde o início, pois em geral grande parte do retorno do negócio será definida nesse momento. Uma estratégia de saída eficiente é essencial para maximizar o retorno do investimento.
Há várias alternativas de saída de investimentos em private equity, sendo uma das mais procuradas a abertura de capital da companhia investida mediante uma oferta pública inicial de ações (na sigla em inglês, IPO) em bolsa de valores. No Brasil, a bolsa de valores de São Paulo (BM&FBovespa) possui quatro segmentos de listagem de ações em bolsa de valores: o segmento tradicional, o Nível 1, o Nível 2 e o Novo Mercado. Os três últimos segmentos, criados em 2000 com o objetivo de atrair um maior número de investidores para o mercado de capitais, exigem a observância de práticas de governança corporativa mais abrangentes em relação àquelas estabelecidas por lei. A esmagadora maioria dos recentes IPOs foi realizada no Novo Mercado, segmento com o mais alto padrão de governança corporativa.
A BM&FBovespa, no entanto, também dispõe de uma outra opção menos conhecida para companhias interessadas em abrir seu capital: o BOVESPA MAIS, um segmento especial de listagem no mercado de balcão organizado. Instituído em 2005 sob a inspiração do London Stock Exchange Alternative Investment Market – AIM, o BOVESPA MAIS é voltado para pequenas e médias empresas que queiram ingressar no mercado de capitais de forma gradativa. Pode ser uma alternativa interessante para gestores de fundos de private equity e venture capital na estruturação das estratégias de saída de investimentos.
Enquanto que no Novo Mercado e nos Níveis 1 e 2 as companhias estão desde o início obrigadas a observar um free float (volume de papéis em negociação) equivalente a 25% do capital, no BOVESPA MAIS as companhias dispõem de um prazo de sete anos para atingir esse percentual ou condições mínimas de liquidez. Essa regra mais flexível permite que as companhias listadas no BOVESPA MAIS possam gradualmente se adaptar aos desafios de ser uma companhia aberta. Durante esse período, as companhias podem ajustar as suas práticas de governança corporativa, bem como atrair investidores para o seu negócio. Investidores, por sua vez, terão tempo para examinar as atividades e estratégias da companhia, enquanto o IPO é planejado.
As companhias listadas no BOVESPA MAIS gozam de determinados benefícios concedidos pela BM&FBovespa, incluindo a isenção da taxa de registro como companhia aberta e um desconto gradual na taxa de manutenção de listagem (100% no primeiro ano, gradualmente reduzida para 25% no quarto ano). Consequentemente, os custos de se manter uma companhia listada no BOVESPA MAIS são menores do que aqueles suportados por companhias vinculadas aos demais segmentos de listagem da BM&FBovespa.
As companhias do BOVESPA MAIS estão sujeitas a normas adicionais de governança corporativa especialmente desenvolvidas para empresas de menor porte. Estão obrigadas a adotar práticas que garantam um elevado nível de transparência e um maior alinhamento entre os interesses dos acionistas majoritários e minoritários. Dentre as várias práticas de governança corporativa do BOVESPA MAIS, releva citar as seguintes: (i) a companhia só pode emitir ações ordinárias (ações preferenciais são permitidas apenas se tiverem sido emitidas pela companhia antes de sua adesão ao BOVESPA MAIS); (ii) na hipótese de alienação do controle da companhia, o adquirente do controle está obrigado a fazer uma oferta aos acionistas minoritários para a compra das suas ações por preço por ação igual àquele pago aos alienantes do controle; e (iii) disputas entre acionistas, conselheiros e diretores da companhia devem ser dirimidas por arbitragem, de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Há quem considere o BOVESPA MAIS um concorrente dos fundos de private equity e venture capital na preferência das pequenas e médias empresas em busca de captação de recursos para a expansão de suas atividades. Embora isso possa ser verdade em alguns casos, notadamente quando a empresa já é desenvolvida e adota práticas de governança corporativa que lhe permitam acessar o mercado sem intermediários, na maioria das vezes o caminho natural trilhado pelas empresas envolverá, em um primeiro momento, o investimento de fundo de private equity que ajude no seu crescimento sustentável, e, somente em um momento posterior, até como estratégia de saída do investimento de private equity, a listagem no BOVESPA MAIS ou em outro segmento da BM&FBovespa. Em geral a companhia que já teve investidores de private equity estará mais bem preparada para lidar com investidores em um IPO.
Ofuscado pelo Novo Mercado, o BOVESPA MAIS ainda não conseguiu obter o mesmo sucesso do seu modelo inspirador, o londrino AIM, que, lançado em 1995, rapidamente atraiu a atenção do mercado e atualmente conta com mais de três mil companhias listadas. Até o momento, apenas seis companhias aderiram ao BOVESPA MAIS, o que tem motivado a BM&FBovespa a intensificar os trabalhos de divulgação deste segmento de listagem. Embora o BOVESPA MAIS ainda seja incipiente, gestores de fundos de private equity e venture capital deveriam tê-lo em mente ao estruturar as alternativas de saída para seus investimentos. Os requisitos de listagem mais flexíveis, combinados com os benefícios concedidos pela BM&FBovespa, podem tornar o BOVESPA MAIS uma alternativa atraente para determinadas empresas, principalmente aquelas que precisam de mais tempo para se adaptar à condição de companhia aberta.
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* Paulo Eduardo Penna e André Provedel Reis são advogados do escritório Lobo & Ibeas Advogados.
** Colaboração de Luiza Shinzato de Pinho