Notas Comerciais do Agronegócio – Um novo título para financiamento do setor

2. - A criação das NCAs enquadra-se no Plano Agrícola e Pecuário 2004-05 elaborado pelo Governo Federal, o qual prevê, dentre seus objetivos, a inserção da agropecuária e do agronegócio nos mercados financeiro e de capitais, atraindo novos investidores com mecanismos inéditos de financiamento.

Principais Características das NCAs

3. - A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), estabeleceu através da Instrução nº 422, emitida em 20.9.2005 (“Instrução 422/2005”), os termos aplicáveis ao registro e distribuição pública das NCAs, bem como ao registro de seus respectivos emissores.

4. - Segundo referido normativo, as NCAs são notas promissórias comerciais para distribuição pública, que podem ser emitidas por pessoas jurídicas que tenham por atividade a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários, bem como de máquinas e implementos utilizados em referida atividade.

5. - As NCAs devem ser emitidas sob a forma escritural, com prazo máximo de vencimento de 360 dias¹, podendo ser emitidas em uma ou mais séries. O resgate antecipado das notas pelo emissor é permitido, mediante o consentimento dos seus respectivos titulares.

6. - A emissão de NCAs deve ser devidamente aprovada pelos sócios ou administradores da sociedade emissora, em conformidade com os seus documentos constitutivos. Tal deliberação deve estabelecer as condições principais da emissão, dispondo, por exemplo, sobre: (i) o valor total da emissão; (ii) a quantidade de NCAs a serem emitidas; (iii) as condições de remuneração; (iv) o prazo de vencimento; (v) garantias, se houver; dentre outras condições.

Emissores de NCAs

7. - Uma das principais inovações apresentadas pela Instrução 422/2005 é a possibilidade de emissão pública das NCAs não apenas por sociedades por ações, mas, também por sociedades limitadas e cooperativas agrícolas².

8. - Caso a sociedade emissora não possua registro de companhia aberta na CVM e pretenda emitir exclusivamente NCAs, a sociedade deve apresentar à CVM o pedido de registro de emissora de NCA, juntamente com o pedido de registro de oferta pública de distribuição de referidas notas³.

9. - O registro de emissora de NCA é concedido pela CVM mediante a apresentação pela sociedade interessada de determinados documentos societários e de informações financeiras da emissora. Vale notar que uma vez obtido o registro, a sociedade deverá apresentar determinadas informações periódicas e eventuais à CVM, bem como à bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros ou entidade de balcão organizado onde as NCAs estejam sendo negociadas⁴.

Oferta Pública de NCAs

10. - As disposições aplicáveis ao registro da oferta pública de distribuição de NCAs, o conteúdo do prospecto (seja preliminar ou definitivo), os prazos de análise do pedido de registro e os termos referentes a distribuição e divulgação da oferta no mercado, encontram-se estabelecidos pela CVM na Instrução 422/2005.

11. - Em linhas gerais, as disposições aplicáveis ao registro de ofertas públicas de NCAs são similares às regras existentes para ofertas de valores mobiliários no mercado. Ademais, as instruções da CVM referentes aos registros de emissores e de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários são aplicáveis subsidiariamente às ofertas de NCAs.

12. - De qualquer forma, vale notar que no tocante às ofertas de NCAs:

(i) como ocorre atualmente com as notas promissórias, o prazo de análise dos pedidos de registro das ofertas pela CVM é de 10 dias úteis, podendo ser interrompido pela CVM uma única vez, para solicitações de informações adicionais. Uma vez cumpridas as exigências, o prazo para manifestação da CVM acerca do pedido é de 5 dias úteis;

(ii) o registro de companhias fechadas, sociedades limitadas ou cooperativas agrícolas como emissoras de NCA poderá ser dispensado em determinadas situações, caso a oferta pública tenha prazo inferior a 270 dias; e

(iii) a emissora poderá submeter para arquivamento na CVM um programa de distribuição de NCAs, com o objetivo de efetuar subseqüentes ofertas públicas no mercado.

Conclusão

13. - Novos mecanismos de financiamento às entidades do setor agropecuário estão sendo criados pelo Governo Federal, de forma a facilitar a produção, comercialização e demais atividades deste setor. Vale notar, por exemplo, o disposto na Lei nº 11.076, de 30.12.2004, que criou novos títulos de crédito voltados especificamente à atividade agropecuária⁵.

14. - As NCAs inserem-se neste contexto, caracterizando-se como um novo e importante instrumento de captação de recursos no mercado de valores mobiliários disponível às entidades do setor agropecuário.
______________

¹Consistente com as normas atuais de nota promissória para distribuição pública (Instrução CVM nº 134, de 1.2.1990, conforme alterada), que estão em processo de revisão pela CVM.
²Referidas sociedades devem, obrigatoriamente, ter por objeto as atividades mencionadas no parágrafo 4 acima.
³As sociedades limitadas e as cooperativas agrícolas podem obter registro de emissora de NCA perante a CVM, desde que a emissão envolva NCA de valor nominal unitário igual ou superior a R$ 300.000,00 garantidas por seguro de crédito, ou de valor nominal unitário igual ou superior a R$ 1.000.000,00.
⁴Quando do resgate ou pagamento integral das NCAs em circulação pela emissora, esta poderá solicitar à CVM o cancelamento do seu registro como emissora de NCAs.
⁵Os títulos criados são os seguintes: CDA – Certificado de Depósito Agropecuário; WA – Warrant Agropecuário; CDCA – Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio; LCA – Letra de Crédito do Agronegócio; e CRA – Certificado de Recebíveis do Agronegócio.

________________

*Advogados do escritório Pinheiro Neto Advogados

*Advogados do escritório Pinheiro Neto Advogados