A lei Federal 6.404/76 (lei das S/A) determina que as sociedades por ações devem realizar, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a assembleia geral ordinária de acionistas. Os principais objetivos dessa assembleia consistem na prestação de contas da administração, com o exame e discussão das demonstrações financeiras do exercício financeiro do ano anterior, a destinação dos resultados sociais apurados e, ainda, quando for o caso, a eleição dos administradores da companhia.
Para a sua válida convocação, a lei estabelece alguns requisitos que devem ser observados pela sociedade, sobretudo no que diz respeito aos prazos legais para publicar os documentos exigidos em lei.
Diante disso, e preocupados com a não observância por boa parte das companhias fechadas, elencamos abaixo os documentos que necessitam ser publicados e os respectivos prazos a serem atendidos.
Antes, porém, convém mencionar que as publicações ordenadas pela lei são as seguintes: (i) anúncios (avisos) aos acionistas, (ii) edital de convocação; e, (iii) documentos da administração da companhia e pareceres de auditoria relativos ao exercício financeiro findo.
Todas as publicações devem ser feitas no Diário Oficial do Estado, conforme o lugar em que esteja situada a sede da sociedade, e em outro jornal de grande circulação editado também na localidade em que está situada a companhia.
Em outra mão, é importante destacar que a sociedade anônima deve fazer as publicações previstas sempre no mesmo jornal de grande circulação, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.
Por fim, cumpre asseverar que a companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 poderá convocar a assembleia geral mediante carta com contra recibo de entrega a todos os acionistas, com a antecedência de oito dias, no mínimo, da data marcada a sua realização.
Nessa hipótese a sociedade poderá deixar de publicar os documentos pertinentes ao exercício financeiro findo, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados na Junta Comercial com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.
De todo modo, tendo em vista que a adoção da modalidade mais simplificada é regra excepcional, passamos a discutir acerca das publicações legais determinadas em Lei. Vejamos.
(i) Aviso aos Acionistas:
Os administradores devem comunicar até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, por anúncios (avisos) publicados por três vezes, no mínimo, que se acham à disposição dos acionistas os seguintes documentos:
a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
b) cópia das demonstrações financeiras;
c) parecer dos auditores independentes, se houver;
d) parecer do conselho fiscal, inclusive com os seus votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos eventualmente incluídos na ordem do dia.
Os anúncios aos acionistas poderão ser dispensados quando a assembleia reunir a totalidade dos acionistas, ou quando os documentos enumerados acima são publicados até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia.
(ii) Edital de Convocação:
O Edital de Convocação será publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria a ser alterada.
Na companhia fechada a primeira convocação da assembleia geral ordinária será publicada com oito dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio.
Não se realizando a assembleia em primeira convocação, será publicado novo edital, de segunda convocação, com antecedência mínima de cinco dias.
Independentemente das formalidades mencionadas acima, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas. Assim, a assembleia que reunir a totalidade dos acionistas está dispensada da publicação do Edital de Convocação.
(iii) Documentos da Administração e Pareceres de Auditoria:
Os documentos relativos ao exercício financeiro findo deverão ser publicados em até cinco dias, pelo menos, antes da data marcada para a sua realização.
São os documentos cuja publicação é obrigatória:
a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
b) a cópia das demonstrações financeiras;
c) o parecer dos auditores independentes, se houver.
A única hipótese de dispensa dessas publicações é quando a companhia fechada possui menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00, tal como explicamos no início deste breve informativo. No caso, porém, os documentos referidos deverão ser arquivados na Junta Comercial, por cópias autenticadas, em conjunto com a ata da assembleia que sobre eles deliberar.
(iv) Resumo dos prazos legais:
Publicação Prazo:
Aviso aos Acionistas 30 dias antes da AGO
Edita de Convocação 08 dias antes da AGO, ou, em 2ª convocação, 05 dias
Documentos da Administração 05 dias antes da AGO
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* Leonardo de Godoy Maciel é advogado do escritório Queiroz Cavalcanti Advocacia.