3º Seminário - Due Diligence

3º Seminário

Due Diligence

Previna-se de Futuras Contingências e Passivos Financeiros

Data: 24/9/09
Horário: 8h
Local: Capcana Eventos, Alameda Santos, 484, São Paulo/SP

Benefícios

Aspectos jurídicos que estão envolvidos no processo da due diligence, separados por áreas como: TRABALHISTAS/PREVIDENCIÁRIOS, TRIBUTÁRIOS, SOCIETÁRIOS E CONTRATUAIS.

Para você melhor aproveitar o conteúdo e encontrar respostas para suas principais dúvidas.

Cuidados necessários que devem ser tomados na due diligence, do início do processo até a pós aquisição
Formas de gestão eficaz que evitam prejuízos e responsabilidades legais na conclusão da operação

Programa resumido

8h - Recepção dos Participantes e Entrega das Credenciais

8h20 - Abertura do Seminário pelo Presidente de Mesa

-André Marques Gilberto
Sócio Fundador Marques Gilberto & Oliveira Felix Advogados. Bacharel e Mestre pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, especializado em Direito Antitruste/Concorrencial. Em 2009, foi apontado por Chambers Latin America como um dos melhores advogados na área Antitruste/Concorrencial no Brasil, após ter sido indicado por Chambers Global em 2008 e 2007 como um dos advogados em rápida ascensão na área. É co-autor dos capítulos referentes ao Brasil nos livros "Competition Law in Relevant Jurisdictions" (CPL, 2009) e "The Public Competition Enforcement Review" (Law Business Research, 2009). Esteve envolvido na defesa de empresas e indivíduos na maior parte das investigações de cartel no Brasil, e em importantes notificações antitruste envolvendo mercados como a indústria farmacêutica, gases industriais, produtos químicos, energia e equipamentos eletrônicos.

Painel sobre os Aspectos Jurídicos Envolvidos no Processo de Due Diligence

8h30 - Quais itens são relevantes em cada uma das áreas para minimizar riscos e se prevenir de futuros passivos financeiros?

Aspectos Tributários:

Como realizar a investigação da situação fiscal da empresa para garantir segurança jurídica e evitar prejuízos financeiros
Análise da situação de tributos diretos e indiretos e as contingências tributárias
O risco de sucessão na compra de uma empresa: o que se leva além das contingências

José Antônio Miguel Neto
Sócio Fundador Miguel Neto Advogados Associados. Graduado pela Universidade de Direito de São Paulo, USP; pós-graduação em Lato Sensu em Direito Tributário - Columbia University of New York. Atuou como advogado na Johnson & Johnson como Gerente do Contencioso. Professor convidado do curso de MBA da faculdade de Economia e Administração da FIA-USP. Juiz do Tribunal de Impostos e Taxas nomeado para os biênios 2004/2005 e 2006/2007. Associado ao International Bar Association (IBA) desde 2002, inscrito na Ordem de Portugal desde 2005 e atual Presidente do Comitê de Administração de Escritórios de Advocacia do UIA - Union Internationale des Avocats.

9h10 - Aspectos Trabalhistas/Previdenciários:

Identificação de irregularidades e impactos trabalhistas de médio e longo prazo
Como adequar os novos procedimentos trabalhistas da empresa adquirida para prevenir-se de implicações legais
Analise e constatação de atividades terceirizadas, bancos de horas e ações trabalhistas existentes na empresa

Nicolau Rafael Guimarães Coelho
Advogado Miguel Neto Advogados Associados. Graduado na Universidade Ibirapuera; cursando pós-graduação em Direito Público no Complexo Jurídico Damásio de Jesus. Áreas de especialidade são o contencioso e consultivo trabalhista.

9h40 - Coffee Break e Networking

10h - Aspectos Societários:

O que deve ser devidamente documentado para mitigar futuros litígios
Procedimentos na checagem de empresas relacionadas, coligadas e controladas
Identificação de riscos nos diferentes tipos societários
Como funciona a due diligence em empresas de capital aberto e suas peculiaridades

Aspectos Contratuais :

Quais são os contratos financeiramente representativos que podem gerar comprometimentos futuros
Análise dos contratos geradores de passivo para mensuração dos riscos e mitigação de responsabilidades

Carlos Motta
Advogado Sócio Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados. Nascido em São Paulo, SP, Brasil; Bacharelado em Direito em 2000, São Paulo, SP, Brasil. Formação escolar: Colégio Naval, Angra dos Reis (1993). Formação jurídica: Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie (2000) e Standford University, Califórnia, Estados Unidos (LL.M., 2004). Aluno convidado do Professor Newton De Lucca no curso de Pós-Graduação em E-Commerce da Universidade São Francisco (2000). Atuou como International Associate do escritório americano Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nova Iorque, NY, Estados Unidos (2004/2005). Membro: Ordem dos Advogados do Brasil e Comissão de Defesa do Consumidor no Comércio Eletrônico apontado pelo Ministério da Justiça.

11h - Como Desenvolver a Estratégia de Abordagem, Definição do MOU (Manifest of Understanding) e Prioridades

Formas de abordagem: Como ser criativo mantendo a governança em negociações "difíceis"
Como estabelecer prioridades na aquisição, estabelecer prazos e limites na negociação
Como antecipar os múltiplos e estabelecer outros indicadores que viabilizem a negociação
Como estabelecer os princípios de earn out mantendo os ex - controladores estimulados
Utilização do check-list de documentos para a diligência Legal e Contábil /Fiscal
Como criar um ambiente positivo durante a due diligence: medidas para reduzir atritos com vendedores
Quais os relatórios que devem ser analisados para vincular responsabilidades
Como prever os débitos e créditos do escrow account para reduzir conflitos

-Fabiano Monteiro Alves
Diretor Corporativo ODONTOPREV. Responsável pelas áreas de tecnologia, jurídico, compras, call center, atendimento a clientes, M&A e integração das empresas adquiridas , processos e qualidade. Graduado em medicina pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, mestrado em Public Health pela Indiana University - Bloomington - USA, mestrado em administração de empresas pela FEA/USP e pós-graduação em finanças pelo IBMEC. Foi vice-presidente de Operações da DASA - Diagnósticos da América S/A, presidente da Notre Dame Seguradora, CEO da Omint Assistencial e diretor de operações da Sul América.

12h - Almoço

13h - Cuidados que Devem ser Tomados na Elaboração do Contrato de Compra e Venda na Atuação Preliminar e Pós-aquisição para Garantir uma Aquisição/Fusão de Sucesso

Definição dos responsáveis pelas contingências antes e após a venda
Abertura do escrow account: definição do montante que cubra a fatalidade da operação e do uso do dinheiro
Como reter executivos-chave da empresa adquirida
Análise do que pode ser estabelecido no contrato de compra e venda, como não concorrência, garantias, condições e uso do escrow account, dentre outros
Definição da estrutura ideal considerando o tipo societário da empresa a ser adquirida e/ou da quantidade de participação societária a ser adquirida (S/A, LTDA., aquisição integral ou de parcela de participação societária)

Khalil Kaddissi
Diretor Jurídico Corporativo TOTVS - BCS Sisjuri. Advogado e Sociólogo, possui Pós-Graduação em Direito do Mercado de Capitais pela Universidade de São Paulo (USP) e cursou o Programa de Mediação e Negociação da Harvard Law School. Atuou nas áreas de fusões e aquisições e de mercado de capitais nos escritórios Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados e Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesh, no período de 1996 a agosto de 2007. Hoje, ocupa o cargo de Diretor Jurídico Corporativo da TOTVS, maior empresa de software de gestão do Brasil e é voluntário mentor do Instituto Empreender Endeavor.

14h - Desafios de Implantar uma Due Diligence de Forma Sigilosa: Medidas Preventivas para Preservar e Minimizar o Vazamento de Informações da Empresa

Aspectos Contratuais relevantes sobre a confidencialidade em um processo de due diligence
A preparação dos profissionais envolvidos na due diligence para tratar com a confidencialidade
Como minimizar os impactos do insider trading pela abertura de informações confidenciais
Consequências da quebra de confidencialidade

-Elton Oliveira
Gerente Jurídico Votorantim Novos Negócios. Desde setembro de 2005, atua como Gerente Jurídico da Votorantim Novos Negócios, fundo corporativo de private equity do Grupo Votorantim, sendo o responsável pela gestão jurídica de todos os assuntos da companhia, tais como estruturação de operações societárias, fusões e aquisições, parcerias, contratos estratégicos, propriedade intelectual, aspectos tributários e trabalhistas. De 1998 à 2005 atuou como Advogado Sênior da Votorantim Celulose e Papel S/A, uma das maiores empresas mundiais de celulose e papel, listada na Bovespa e NYSE, onde exercia as atividades de coordenação das áreas societária, contratual, imobiliária, contencioso e propriedade intelectual.

15h - Estruturação e Gestão Eficaz da Due Diligence

Diferenças básicas entre due diligence e auditoria
Definição de escopo e responsablidades das diversas áreas envolvidas no processo
Relação de documentos e informações necessários a um processo de due diligence financeira/contábil, tributária e trabalhista
Relacionamento entre os diversos advisors envolvidos em um processo de due diligence
Áreas/assuntos de maior relevância a serem analisados em uma due diligence
Elaboração do relatório e apresentação das conclusões

-Christian S. Gamboa
Diretor.

-Marcela Carvalho
Gerente Sênior.

PRICEWATERHOUSECOOPERS
TRANSACTION SERVICES

16h - Coffee Break e Encerramento do Seminário

16h15 - Início do Workshop

Workshop

Evitando o Trauma Pós-Fusão: Como Alinhar as Expectativas dos Envolvidos com os Objetivos da Empresa

Objetivo

Quando o processo de due diligence se finaliza com resultados positivos para ambas as partes interessadas no negócio ou transação, se inicia um novo cenário desafiante em alinhar as novas diretrizes das empresas.

A importância em se manter estrategicamente atuante no mercado após a fusão da empresa adquirida evitará possíveis perdas de qualidade no serviço. E como unir os objetivos de duas empresas anteriormente independentes uma da outra?

Nesse workshop, venha desenvolver habilidades para realizar a integração das organizações e dos envolvidos que agora trabalham em conjunto em busca de eficiência, escala produtiva e principalmente sinergia em suas atividades.

Os principais tópicos abordados são:

Gestão da Mudança e do Conhecimento: Aproveitamento do quadro de funcionários na valorização do capital humano
Como adaptar o modelo de gerenciamento da empresa adquirida ao modelo a empresa compradora
Choque de culturas: como administrar
Os erros mais comuns na integração e como evitá-los
Preparação e comunicação: elementos vitais para uma fusão de sucesso

-Marcos Bardagi
CFO Latin America. LSG Sky Chefs . Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Organizações e Inovação pela FEI. Possui MBA pela Duke University e especialização em Recursos Humanos pela FGV-SP. Foi CFO da Siemens Networks e da Nokia-Siemens Networks no Brasil e atualmente é CFO da LSG SkyChefs na América Latina. Participou de diversas operações de integração de empresas em processos de M&A.

Agenda

16h - Coffee Break e Networking

16h15 - Início Workshop

18h15 - Encerramento do Workshop

Investimento

Evento Completo