4º Congresso - Direito Societário

4º Congresso - Direito Societário

Data: 19 e 20/8
Horário: ver programação
Local: Hotel Pergamon - São Paulo

Discussão aprofundada sobre os assuntos societários de maior repercussão para uma atuação assertiva

Reforma do Código Comercial
Ponto de vista do conselho administrativo de defesa econômica - CADE
Gestão de conflitos de interesses e benefício particular: entendimento da cvm
Governança corporativa do ponto de vista societário
Processos de recuperação judicial de empresas e falências de sociedades Empresárias
Métodos alternativos de resolução de controvérsias no contencioso
Societário: arbitragem, mediação e conciliação
Gestão de atos societários em um novo cenário: receita federal, juntaComercial e secretarias de fazenda estaduais
Aproveitamento do ágio com as definições da medida provisória 627
Possibilidades para as sociedades limitadas

Sessão Pós-Congresso

Os temas de mais solicitados pelos profissionais de mercado para serem discutidos durante 4 horas por grandes especialistas

Lei anticorrupção e os reflexos do compliance na dinâmica societária
Cuidados a serem tomados, treinamento e qualificação para os executivos e responsabilização da pessoa jurídica
Responsabilidade dos administradores em empresas de capital aberto, Fechado e economia mista. Seguro D&O (directors and officers liability insurance), questões trabalhistas, Previdenciárias, tributárias e os aspectos polêmicos de condenação de administradores, exposição no mercado de capitais e utilização de informação privilegiada

19/8

8h30 - Recepção e credenciamento dos participantes
8h50 - Abertura do 1º dia do evento pelo Presidente de Mesa

- André Antunes Soares de Camargo
Coordenador Geral - Insper direito

9h - Ponto de vista do conselho administrativo de defesa Econômica - CADE: Mudanças, Audiências Públicas e Questões Jurisprudenciais que Norteiam a Livre Concorrência no Mercado e Refletem nas Atividades de sua Empresa

Jurisprudências do CADE: entenda as decisões recentes em processos administrativos e os reflexos nas empresas - O que mudou em um ano e as projeções futuras
Entendimento do CADE para fundos de investimentos em relação à definição de cotas de acionistas integrantes de um mesmo grupo econômico: aplicação em cálculos de faturamento
Celebração de contratos entre concorrentes ou entre agentes econômicos que atuem em mercado verticalmente relacionado: veja o que caracteriza compartilhamento de receitas e prejuízos entre as partes e relação de exclusividade jurídica
Entenda o Acordo em Controle de Concentrações (ACC): mecanismo que assegura o cumprimento da atual Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/11) e como ele pode ser firmado em benefícios igualitários às partes envolvidas
A atuação do CADE para estimular e assegurar lisura nas operações de M&A, operações concorrenciais e outros atos de concentração econômica: pode um investidor que não é controlador investir em duas empresas concorrentes?
Quem são os acionistas Minoritários?

- Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo
Conselheiro - Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

- Victor Santos Rufino
Procurador-Chefe - Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

10h20 - Coffee Break
11h - Gestão de conflitos de interesses no exercício do direito do voto e benefício particular: Os Entendimentos Recentes da CVM Enquanto Órgão Regulador que Fiscaliza, Monitora e Pune Ilícitos de Empresas Presentes no Mercado de Capitais. Discuta os Casos Julgados que Repercutiram na Imprensa e as Decisões do Colegiado.

Divergências doutrinárias para impedimento de voto de controladores e acionistas na aprovação de determinados negócios: entendimento da CVM
Definição jurisprudencial sobre o que é conflito de interesse, análise de possibilidade de voto antes ou após a votação e discussões possíveis no judiciário
Insider Trading: a utilização de informações privilegiadas e decisivas para o mercado em posição de vantagem para benefício próprio. Entendimento da CVM e casos recentes na mídia

Ary Oswaldo Mattos Filho
Sócio-Fundador do Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados

Juliana Botini Hargreaves Vieira
Sócia de Carvalhosa e Eizirik Advogados e Consultora - Comitê de aquisições e fusões - CAF

- Luciana Dias
Diretora - Comissão de valores mobiliários - CVM

- Renato Vilela
Pesquisador do Núcleo de Estudos em Mercados e Investimentos da Direito GV - DIREITO FGV - Escola de Direito de São Paulo

12h30 - Almoço
13h50 - Reforma do código comercial: Conheça os Pontos de

Convergência Entre os Projetos que Tramitam Simultaneamente no Senado Federal e na Câmara dos Deputados e Entenda o que vai Alterar nos Aspectos Societários de Sua Empresa. Cuidados e Atenções a Serem Tomados

Conflito das propostas para a Lei de Sociedade Anônima no Código Comercial com a Lei das Sociedades Anônimas nº 6.404/76 - O que muda?
Sociedade Limitada: proposta para permitir a criação de títulos negociáveis como cotas preferenciais, proposta de redução das maiorias qualificadas e outras alterações propostas
Desconsideração de Personalidade Jurídica: definição consistente para evitar abusos e estabelecer parâmetros da responsabilidade do sócio investidor
Debate: as propostas para o Código Comercial irá afetar a estabilidade do mercado e as relações societárias, bem como da sociedade empresária com terceiros e autoridades?
Apresentação dos resultados de um estudo medindo impactos econômicos de alguns dos dispositivos do novo Código Comercial

- Luciana Yeung
Professora - Coordenadora das Faculdades INSPER

Paulo Frank Coelho da Rocha
Sócio - Aquisições e Fusões - Demarest Advogados

Aspectos técnicos

Dentre os pontos destacados pelos profissionais que participaram de nossa pesquisa de mercado, levantamos alguns temas mais recorrentes na rotina das empresas, que configuram grandes desafios do ponto de vista técnico e prático. Assim, há painéis voltados a esclarecer as questões críticas e promover discussões construtivas por meio de cases de sucesso que inspiram a melhoria para a realidade empresarial.

15h20 - Governança corporativa do ponto de vista societário

Estabeleça Padrões e Modelos para Evitar a Fuga de Investimentos de sua Empresa, Ajudar a Consolidar sua Marca no Mercado e Agregar na Valorização dos seus Ativos

Como os hábitos da empresa podem definir o seu posicionamento? Entenda os pontos a serem desenvolvidos para o estabelecimento de uma governança corporativa que agregue melhorias e reflita a transparência de suas operações para o público interno e externo
Adoção de órgãos de assessoramento interno que visam assegurar lisura nas
operações e preparar a empresa para a abertura de capital: favorecimento em processos de M&A, entre outros
Lei SOX: a importância de evitar o esvaziamento dos investimentos financeiros e a fuga dos investidores - Evite cenários de insegurança
Decisões recentes da CVM e instruções da Bovespa envolvendo governança corporativa e a presença ativa no mercado de capitais
Emissão de Debêntures: como ofertar dívidas de sua empresa ao mercado para angariar fundos

- Maira Blini de Carvalho
Gerente da Área Societária - Itau Unibanco

- Mauro Rodrigues da Cunha
Presidente - AMEC - Associação de Investidores no Mercado de Capitais

- João Laudo de Camargo
Coordenador Geral do Capítulo do Rio de Janeiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC e sócio do escritório Bocater, Camargo, Costa e Silva - Advogados Associados.

- José Eduardo dos Santos Iniesta Castilho
Secretário de Governança Corporativa CIELO S.A.

17h - Coffee Break
17h30 - Processos de recuperação judicial da sociedade

Empresarial: Analise os Pontos Positivos e Negativos para a Tomada de Decisões Dentro de uma Sociedade Empresária em Dificuldades e Entenda Como Este Momento Também Pode ser uma Oportunidade de Negócios Para Investidores

Conceito de grupos econômicos na falência e Recuperação Judicial no Brasil e suas repercussões externas; estudo comparativo com Estados Unidos e União
Europeia: um paralelo sobre as realidades distintas e previsões futuras que poderão guiar estes instrumentos no universo empresarial nacional
O novo entendimento jurisprudencial de operações de M&A em processos de recuperação judicial
Oportunidade de negócios: a atuação em um cenário favorável para a compra de uma empresa insolvente e o investimentos em sociedades em dificuldades financeiras (Distressed M&A)
Segurança para processos de M&A de empresas em recuperação judicial: o que prevê a lei nº 11.101/05 para negociação de passivos como sucessão de responsabilidades trabalhistas, previdenciárias e tributárias
Due Diligence: como firmar um acordo de confidencialidade no cenário de recuperação, especialmente quando a recuperanda for companhia aberta, e a importância de todas as informações precisas para precificação e venda
Reflexão Analítica: como a recuperação judicial vem sendo utilizada pelas empresas em dificuldade? A importância de se pedir a recuperação antes de uma situação de falência econômico-financeira
Características peculiares de empresas familiares em recuperação judicial e a cultura da informalidade de informações que interferem em processos de M&A

- Luis Cláudio Montoro Mendes
Sócio Capital Consultoria

18h30 - Encerramento

20/8

8h30 - Recepção e credenciamento dos participantes
8h50 - Abertura do 2º dia do evento pelo Presidente de Mesa

- André Antunes Soares de Camargo
Coordenador Geral - Insper Direito

Novas realidades

O segundo dia do evento será com o debate de assuntos que estão implicando em mudanças, positivas ou negativas, na rotina das empresas atualmente. Entenda como a utilização do judiciário para a resolução de litígios societários pode ser evitada sem comprometer os interesses das partes envolvidas, assim como os entraves para a documentação de atos societários em São Paulo e as dificuldades que essa realidade poderá acarretar, em breve, em todo o País.

9h - Métodos alternativos de resolução de controvérsias no Contencioso societário: Como a Adoção por Arbitragem, Mediação e Conciliação Está Ganhando Espaço no Mercado e Como Podem Facilitar a Solução de Conflitos Complexos

Premissas: como a identificação de pontos de atrito, aproximação das partes, promoção de diálogo e definição de interlocutores colabora para evitar litígios societários
Celeridade e segurança: fatores favoráveis que estimulam a procura por métodos alternativos em busca de agilidade e mitigação de riscos em decisões
A decisão na mão de especialistas: entenda as vantagens de ter peritos na matéria de um conflito específico para assegurar maior assertividade e legitimidade às deliberações
Cláusula escalonada: definição contratual que prevê a adoção de mediação ou conciliação como forma de solução de controvérsias prévias à arbitragem
Avalie os custos da adoção de arbitragem considerando fatores importantes de tempo X honorários X qualidade das decisões X apreciação técnica: até que ponto compensa e para quem?

- Antônio Fernandes Deccache
Sócio Deccache Advogados Associados

- Bruno Caldas Aranha
Gerente Jurídico - Área de Capital Empreendedor - BNDES

- Daniela Monteiro Gabbay
Professora DIREITO FGV - Escola de Direito de São Paulo

10h - Coffee Break
10h20 - Gestão de atos societários em um novo cenário: Como o Convênio entre Receita Federal, Junta Comercial e Secretarias de Fazenda Estaduais Está Impactando as Atividades das Empresas - Inviabilização de Arquivamento de Documentos e, em Alguns Casos, Operações de M&A, Entre Outros. Conheça Saídas Possíveis para Evitar Prejuízos

Morosidade e perda de oportunidades de negócios: como pendências junto a outros órgãos impedem o andamento de questões societárias e pode resultar em prejuízos para a empresa
Como as empresas podem atuar sem a utilização de meios judiciais, apenas de forma administrativa? Saídas possíveis e práticas atuais de mercado
Inflexibilidade de exigências e entraves práticos: o requisito de aprovação prévia na Receita Federal e Estadual para o arquivamento de documentos societários
Preocupações fiscais e assuntos correlatos que andam lado a lado com o procedimento para arquivamento de documentos societários e que influem com o novo formato de registro interligado
Possíveis implicações: atrasos nos arquivamentos de alterações de contratos sociais que podem, no limite, inviabilizar projetos ou operações de M&A, dificultar captação de recursos e financiamentos, entre outros

- Humberto Luiz Dias
Presidente Junta Comercial do Estado De São Paulo - JUCESP

- Plínio Yoshiyasu
Sócio Koury Lopes Advogados

11h20 - Aproveitamento do ágio: Definições Propostas na Medida Provisória nº 627 (Atual Lei nº 12.973/2014) e os Impactos Previstos: Discuta Todas as Alterações Previstas com a MP e Entenda Como as Empresas Podem Agir em Operações de M&A para Minimizar Riscos de Prejuízos e Maximizar Ganhos

Aproveitamento de ágio em operações de M&A: é possível com a MP 627?
Como atuar nesse novo cenário?
Reações do mercado: como as empresas estão lidando com esse novo cenário que impõe restrições a uma prática tão difundida nas transações comerciais atuais?
Aspectos tributários do ágio: o que mudou após a MP 627 e as possibilidades de cálculos

Jorge Lopes Junior
Sócio Pinheiro Neto Advogados

12h10 - Possibilidades para as sociedades limitadas: As Vantagens no Formato de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli) e Discussão Pontual Sobre Aspectos Polêmicos como Cotas Preferenciais e Dissolução Parcial de Sociedade com as Mudanças Previstas no Novo Código Comercial

Formato Eireli: Possibilidade de abertura de empresa com um sócio e capital mínimo mais acessível para agentes autônomos
Facilidades propostas para a abertura de empresas Eireli: vantagens com a Lei 12.441/11 que prevê a separação do patrimônio pessoal do empresário individual dos bens do empreendedorismo
Alterações previstas no Código Comercial:

Proposta de criação de títulos negociáveis como cotas preferenciais
Proposta de redução das maiorias qualificadas definidas no Código Civil
Rompimento de sociedade: dispositivos para cálculo de parte de sócio e outros pontos

Dissolução parcial de Sociedades Limitadas: olhar da jurisprudência e dos dois Códigos Comerciais em tramitação

- Danilo Borges dos Santos Gomes de Araujo
Professor Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas -DIREITO GV

- Henrique de Faria Martins
Sócio Candido, Martins E Galizzi Advogados - CM&G LAW

13h - Almoço

Sessão Pós-Congresso

Os temas de grande repercussão e que, portanto, exigem maior tempo para discussão e análise, para compor a nossa Sessão Pós-Congresso. Este é o momento ideal para debater com especialistas em cada assunto todos os pontos de maior impacto em sua realidade profissional. Com painéis de 2 horas de duração cada, você terá a oportunidade mais próxima de esclarecer dúvidas e semear novas ideias para implementar em seu dia a dia na empresa.

14h20 - Lei anticorrupção e os reflexos do compliance na dinâmica Societária - Conheça os Vieses Trazidos pela Nova Legislação e Como a Doutrina Deve ser Observada do Ponto de Vista Societário para Evitar Descumprimentos à Lei, Multas e Condenações para a sua Empresa e seus Administradores

Os cuidados a serem tomados com a Lei Anticorrupção (nº 12.846/13): Como proceder? O que é enquadrado como corrupção?
Cuidados a serem tomados pela empresa e seus representantes: entenda até onde ir e atue em consonância com as determinações legais
Treinamento aos executivos: se você está aqui hoje é porque a empresa se preocupa com a sua imagem e conduta - Qual é o seu papel dentro da corporação e a atenção necessária para as práticas do dia a dia
Responsabilização da pessoa jurídica: possibilidades de administradores e controladores responderem por atos ilícitos da empresa com a lei anticorrupção

- Angela Donaggio
Pesquisadora DIREITO FGV - Escola de Direito de São Paulo

Bruno Drago
Sócio Demarest Advogados

- Cláudio Scatena
Gerente de Compliance - AES BRASIL

16h20 - Coffee Break
16h40 - Responsabilidade dos administradores em Empresas de Capital Aberto, Fechado e Economia Mista: Mecanismos que Asseguram a Integridade de Profissionais que Assumem Altos Cargos e Riscos a Serem Mitigados com Ações Preventivas

Seguro D&O (Directors and Officers Liability Insurance): como firmar contratos que visam assegurar o patrimônio das pessoas físicas que ocupam cargos diretivos em empresas - conceito, definição de responsáveis, cláusulas importantes e meio de operacionalizar o contrato
Visão da seguradora e dos corretores: aspectos preponderantes para um contrato de D&O do ponto de vista do contratado
O direito societário dentro das sociedades de economia mista: como a gestão entre entidades públicas e privadas pode ser feita em respeito aos interesses de ambos
Questões trabalhistas, previdenciárias, tributárias e os aspectos polêmicos de condenação de administradores de um mesmo grupo econômico: até onde se estende a responsabilidade dos administradores e como se proteger
Exposição no mercado de capitais: os riscos de maior proporção aos administradores, acionistas e controladores de empresas de capital aberto
Utilização de informação privilegiada: a definição de fato relevante e as implicações possíveis aos administradores que façam mau uso deste conhecimento