Aspectos Jurídico-Estruturais Pertinentes às Fases de Originação, Negociação e Pós Closing Pertinentes às Transações de Compra e Venda de Empresas

• Data: 19/5
• Horário: 8h30 as 17h30
• Local: Av. Paulista 2006, 4º andar, cjs. 401/409, Cerqueira César, São Paulo

Destaques do Programa

• Aspectos estruturais e negociais na compra, venda e fusão de empresas
• Quais os cuidados na negociação e formalização de uma operação de compra e venda
• Principais problemas relacionados à compra e venda de empresas
• Consultoria rápida destinada a sanar questões específicas atualmente vivenciadas pelos participantes nos processos de compra e venda de empresas em que porventura estejam envolvidos NOVO!

Público-alvo

"Donos" de empresas que desejam vender as suas empresas e/ou expandir os seus negócios por meio de aquisições corporativas, executivos de instituições financeiras, profissionais de empresas, advogados e consultores atuantes na área de estratégia corporativa e de investimentos, avaliação de empresas, fusões & aquisições, compra e venda de ações, mercado de capitais e private equity, além de executivos e demais interessados que desejam conhecer os procedimentos essenciais envolvidos na preparação da empresa para o M&A.

Diferenciais do Treinamento

• Entendimento completo, abrangendo os aspectos estruturais, negociais e jurídicos, de todas as etapas e facetas de uma transação de compra, venda e fusão de empresas, sob a ótica tanto de compradores quanto de vendedores.
• Questões negociais, operacionais, tributárias relevantes e estruturas societárias mais utilizadas.
• Prestação de breve consultoria destinada a sanar questões específicas vivenciadas pelos participantes nos processos de compra e venda de empresas em que porventura estejam envolvidos. NOVO!

Benefícios Esperados

Após o treinamento, você estará capacitado a:

• Entender as características estruturais, negociais e legais da realização do M&A.
• Aplicar os procedimentos estruturais, negociais e jurídicos que devem ser respeitados ao longo de todo o processo de M&A para que a operação seja concretizada com êxito.
• Entender a função das principais áreas envolvidas na due diligence".
• Preparar estrutural e juridicamente a sua empresa para a realização de uma operação de M&A.
• Entender os fatores de sucesso para uma oferta bem sucedida.
• Entender os preparativos societários, tributários, regulatórios e organizacionais necessários.

Programa Completo

Definição de M&A.

Vantagens Advindas do M&A sob as Diferentes Óticas de Compradores e Vendedores.

Etapa de Originação do M&As:

• Mapeamento Exploratório de Potenciais Compradores e Vendedores.
• Principais Instrumentos Jurídicos Utilizados

Cartas-Convite

Cartas-Mandato

Acordos de Confidencialidade e/ou de Exclusividade nas Negociações

• O Papel dos Fundos de Private Equities em M&As

Etapa de Estruturação e Negociação de M&As:

• Seleção de Assessores Técnicos Especializados:

Assessores Financeiros: Bancos de Investimentos vs. "Boutiques" de M&As

Consultores Jurídicos: Imprescindibilidade quanto à Participação

Auditores Contábeis: Levantamento de Contingências Fiscais e Trabalhistas

• Estabelecimento de Etapas e do Cronograma do M&A
• Realização de Due Diligence no âmbito do Vendedor:

Principais Áreas Jurídicas Envolvidas, tais como Societária, Cível, Tributária, Trabalhista, Regulatória e Ambiental, dentre outras

Relatórios de Due Diligence/Sumários Executivos

Formas de Organização do Data Room

• Memorando de Entendimentos ("MoU")

Term Sheets

Principais Cláusulas

Non Compete Clause

• Contrato de Compra e Venda

Principais Cláusulas

Formulação Jurídica Adequada e Eficiente de Cláusulas Indenizatórias

Mecanismos de Retenção do Preço de Aquisição e Depósito de Garantias Adicionais, tais como Escrow Accounts, Gatilhos de Deduções dos Preços de Aquisição, Retenção de Earn Outs, Estrutura Conjunta de Pagamentos Periódicos e Retenções Parciais.

Importância das Declarações e Garantias

Formas de Liquidação Financeira do M&A: Recursos Financeiros Líquidos; Títulos; e Híbridas, dentre outras.

Planos de Retenção de Executivos-Chave de Sociedades-Alvo

• Aprovações Societárias Necessárias
• Aquisição de Controle: Poder de Controle. Direito de Retirada. Controle Compartilhado. Participações Minoritárias:

Mecanismos de Viabilização de Saídas de Acionistas e Reestruturações Societárias, tais como Tag Along, Drag Along, Exercícios de Direito de Preferência, Direito à Primeira Recusa, Alienações de Posições Acionárias entre Sócios, Recompra de Antigas Participações Societárias, Pedidos Judiciais de Dissoluções Societárias, dentre outros.

• Principais Erros Incorridos por Compradores e Vendedores Capazes de Inviabilizar a Concretização de M&As.
• Aquisições Societárias Hostis
• Estratégias de Defesas Inibitórias Adotadas por Vendedores, tais "Cavaleiro Branco", "Pac-Man", "Nancy Reagan" e "Jonestown".
• Aquisições Alavancadas ("LBOs").
• Aquisições Parciais. Call / Put Options.
• Questões Jurídicas Relevantes pertinentes a M&As:

Vantagens da Arbitragem em Detrimento do Foro Judicial em M&As.

Utilização da Cláusula Escalonada como Expressão da Boa Fé Contratual.

Alerta: Urgência quanto à Regulamentação da Lei Complementar 104/01 Visando o Fim da Insegurança Jurídica

Modalidades Regulares de Organizações e Reestruturações Tributárias Adotadas por Compradores, tais como Incorporações Societárias e Compensações, dentre outras.

Vínculos Laborais Adotados por Vendedores e os Potenciais Riscos Advindos para os Compradores, tais como Empregatício, Contratual e Cooperativo, dentre outros.

Recuperação Judicial: Vedação de Sucessão, por parte dos Compradores, em Dívidas Trabalhistas de Empresas Adquiridas.

Figuras Jurídicas Adotadas por Compradores e as Empresas Adquiridas, tais como Sociedades Limitadas e Anônimas, de Capital Fechado e Aberto.

Mecanismos de Viabilização de Aquisições Societárias, tais como Fusões, Cisões, Incorporações, Compra de Ações, Troca de Ações, Opções de Compra e Compra de Ativos, dentre outros.

Etapa Pós-Fechamento de M&A relativamente às Empresas Adquiridas:

• Responsabilidade dos Novos Administradores
• Regras de Governança Corporativa:

Constituição de Órgãos Societários Atuantes, tais como Conselhos de Administração, Conselhos Fiscais, Comitês de Auditoria, dentre outros.

Acordos de Acionistas

Reforma do Contrato Social ou Estatuto Social

Código de Ética

Políticas de Divulgação de Fatos Relevantes e de Confidencialidade

Insider Information e Eventuais Penalidades Judiciais e Administrativas Aplicáveis

• Processo de Análise dos M&As por parte do CADE.

Apresentadora

- Catarina Iazzetti Ferreira
Advogada e consultora jurídica radicada em São Paulo. Foi sócia de escritórios de advocacia financeira atuantes nas áreas de banco de investimento e administração; Especialista em Direito Corporativo, com ênfase nas áreas de Fusões e Aquisições, Mercado de Capitais, Securitização de Recebíveis, Private Equity e Asset Management; Autora de livros e publicações veiculadas em revistas especializadas acerca de matérias jurídicas concernentes às áreas acima mencionadas; Advogada formada pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo; Graduada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo; Integrante do Tribunal de Ética e Disciplina da OAB/SP e Árbitra integrante da Câmara de Mediação, Conciliação e Arbitragem da Comissão das Sociedades de Advogados da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção São Paulo

Investimento

R$ 1.800,00 (a inscrição inclui estacionamento, almoço, coffee breaks, material e certificado)

Realização