Compra e Venda de Sociedades Limitadas

Compra e Venda de Sociedades Limitadas

Data: 25/8
Horário: 8h30 às 17h30
Local: Centro de Treinamento LEX (av. Paulista, 1.337 - 23º/24º andares - São Paulo/SP)

Objetivo

Serão tratados dos aspectos gerais envolvendo a cessão da empresa e as diferentes escolhas que podem ser consideradas pelos contratantes. Em seguida será abordada a compra e venda de um estabelecimento (fundo de comércio) ou de ativos; a venda do controle ou parte de quotas; a aquisição da empresa por trabalhadores e, por fim, a aquisição de empresas em dificuldades.

Público alvo

Investidores, contabilistas, economistas, administradores de empresas, advogados e sócios de sociedades limitadas.

Programa

1. A compra e venda de uma sociedade fora dos processos de recuperação judicial e falência

Decisão de vender e de comprar
Busca e apreciação do eventual comprador
Aspectos gerais
Administração da cessão do estabelecimento
Aspectos da negociação antes de fechar o acordo:

- carta de intenção (cláusula de sigilo, confidencialidade)
- auditoria (due diligence e business reviews)

Operações preliminares à venda do estabelecimento
Intervenção de terceiros na operação
Autorizações administrativas
Os co-contratantes e terceiros:

- contratos que se transmitem automaticamente com o estabelecimento
- contratos que são necessários para o exercício da atividade

Cláusulas contratuais:

- conteúdo do contrato
- declarações/afirmações da realidade
- cláusulas contratuais de garantia

Como se prevenir do passivo oculto trabalhista, tributário, civil e ambiental
Proteção contra o inadimplemento contratual
Cláusula de não concorrência
Garantia de evicção
Inexecução das obrigações pelas partes
Transferência do estabelecimento e do imóvel
Transferência de dívidas e créditos
Oposição dos credores
Penhora do estabelecimento: aspectos civis, tributários e trabalhistas

2. A compra e venda de quotas sociais

Vantagens da compra do controle
Riscos
Noção de controle
Operações preliminares à assinatura do contrato:

- auditorias do vendedor e comprador (due diligence)
- com quem negociar
- situação de terceiros frente à operação
- problemas a examinar na negociação
- avaliação da sociedade e das quotas
- pagamento do preço e o financiamento da compra
- direitos e obrigações das partes durante o período de negociação

Conteúdo do acordo
Cláusula de não concorrência
Arrendamento das quotas sociais
Proteção do adquirente: riscos, meios de proteção e compromissos assumidos pelo cessionário
Garantias do credor
Organização dos poderes na sociedade
Forma do acordo:

- acordo condicional ou definitivo?
- promessa de compra e venda/pré-contrato ou venda de quotas?

Realização da cessão de controle:

- transferência das quotas
- efeitos da transferência
- pagamento do preço
- assinatura de convenções acessórias

Reorganização do poder
Operações posteriores ao acordo:

- publicidade
- responsabilidades: sucessão trabalhista, tributária e civil; grupo de empresas;
- desconsideração da personalidade jurídica;
- prazo de dois anos para responsabilizar o cedente e o cessionário

3. A compra e venda de uma empresa em dificuldade ou falida

Diagnóstico preliminar da cessão:

Recuperação judicial:

- elementos contábeis e econômicos
- documentos jurídicos
- declarações administrativas
- contencioso em curso
- títulos de propriedade e garantias oferecidas

Após a declaração de falência:

- balanços
- passivo declarado
- verificado e admitido pela massa

Auditoria: recuperação judicial e falência
Escolha do comprador do estabelecimento: em recuperação judicial ou falência?

- compra da empresa em recuperação judicial
- compra do estabelecimento após a falência

Negociação da cessão: partes na negociação; avaliação da empresa e determinação do preço
Medidas destinadas a favorecer a continuidade da empresa: continuidade de contratos, garantias dos antigos sócios
Colocação prática da venda

Instrutor

- Robson Zanetti
Na França, realizou os cursos de Doctorat em Direito Privado e DEA em Direito Empresarial na Université de Paris 1 Panthéon-Sorbonne; na Itália, realizou o "Corso Singolo" em Direito Processual Civil e Direito da Recuperação de Empresas e Falências junto a Università degli Studi di Milano; mais de 16 anos de experiência em advocacia e convivência internacional na área do direito; Juiz arbitral; atua nas instâncias superiores nos Tribunais de Justiça e no Superior Tribunal de Justiça (REsp); autor de mais de 200 artigos na área jurídica e dos livros: Manual da Sociedade Limitada ; Direito Falimentar; Assédio Moral no Trabalho; Assédio Moral e Dano Moral no Trabalho e Execuções Fiscais.

Carga horária

8 horas

Forma de pagamento

Pessoa Física

Amex, Mastercard, Visa (todos em até 6 vezes)
Cheque (em até 3 vezes)
Depósito Bancário

Pessoa Jurídica

Amex, Mastercard, Visa (todos em até 6 vezes)
Boleto Bancário (em até 3 vezes)
Depósito Bancário

* Material Didático: Os participantes recebem material didático sob a forma de apostilas ou livros ou cópias de outros documentos, para o acompanhamento da explanação.

*Inclusos : Coffee break; Certificado de Participação (Os participantes receberão o certificado, desde que obtenham 75% de frequência).

Realização