LLM - Direito Societário

• Início: 26/4/11 (às terças e quintas)
• Horário: 19h30 às 22h30
• Local: rua Quatá, 300 - Vila Olímpia - São Paulo/SP

Nos últimos anos, o Direito Societário vem passando por uma constante evolução, causa e consequência de uma série de mudanças na estrutura de capitais das organizações empresariais em geral. Nesta realidade, ganham destaque os profissionais que adaptam seus conhecimentos e técnicas ao ambiente de trabalho.

O curso coloca em pauta uma nova realidade, abordando todas as influências e os aspectos jurídicos que envolvem o Direito Societário no Brasil e no mundo, bem como conhecimentos específicos no campo empresarial, sendo as disciplinas apresentadas e analisadas por renomados especialistas reconhecidos pela experiência e formação acadêmica.

Objetivo

O curso prepara você para e estar atualizado e analisar, de forma crítica e multidisciplinar, os aspectos jurídicos e não jurídicos fundamentais ao campo empresarial para o processo de aquisição, além de articular o conhecimento e aplicação prática das normas do Código Civil de 2002, Lei das Sociedades por Ações, regras da Comissão de Valores Mobiliários e demais normativos legais, regulatórios e autorregulatórios aplicáveis.

Público alvo

Promotores, juízes e profissionais do Direito que atuam na área societária de empresas, escritórios ou consultorias especializadas, ou entidades governamentais, regulatórias e autorregulatórias.

Estrutura do Programa

Módulo básico (150 horas)

Disciplinas básicas comuns para os cursos: LLM - Direito do Mercado Financeiro e de Capitais, LLM - Direito Societário, LLM Direito Tributário e LLM - Direito dos Contratos.

Contabilidade Aplicada (30 horas)

Objetivos da disciplina: entender o ambiente contábil das organizações, conhecer os princípios contábeis geralmente aceitos aplicados nas demonstrações contábeis e compreender o grau de risco ao qual estamos expostos no contexto da análise dos demonstrativos contábeis.

• Introdução à contabilidade
• Regras, convenções e princípios contábeis
• Conceito de patrimônio
• Método das partidas dobradas
• Receitas, despesas e apuração do resultado
• Depreciação e amortização
• Lucro e patrimônio líquido
• Demonstrações contábeis: balanço patrimonial; demonstrações do resultado do exercício e demonstrações de fluxo de caixa
• Estrutura e interpretação do fluxo de caixa indireto
• Estrutura e interpretação da demonstração de fluxo de caixa
• Papel da auditoria externa e controles contábeis
• Comentários sobre a lei 11.638/07 e suas implicações práticas
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Introdução à Economia (30 horas)

Objetivos da disciplina: apresentar os fundamentos microeconômicos de oferta e demanda, bem como as principais estruturas de mercado como os monopólios, oligopólios e concorrência perfeita, no ambiente nacional e internacional, introduzindo o aluno às variáveis e modelos macroeconômicos mais importantes para o processo de tomada de decisões no ambiente empresarial moderno.

• A microeconomia: questões econômicas fundamentais
• A demanda, oferta e equilíbrio de mercado; controle de preços
• Reações do mercado: alterações no equilíbrio
• Elasticidades e os impostos
• Teoria da produção: seus fundamentos
• Teoria de custos e estruturas de mercado
• Excedente do consumidor e do produtor e os impostos
• Assimetria da informação; discriminação de preços
• A macroeconomia: definições, campos de estudo
• Noções de contabilidade nacional
• O setor real da economia: demanda agregada; investimentos e a taxa de juros; política fiscal
• O papel e a importância da moeda; política monetária
• Inflação e desemprego
• Relações internacionais: comércio internacional; balanço de pagamentos; taxas de câmbio
• Crescimento e desenvolvimento econômico
• Economia brasileira
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Análise de Demonstrações Financeiras (15 horas)

Objetivos da disciplina: compreender o significado de cada demonstração financeira, relacionar as demonstrações financeiras, compreender a contribuição de cada demonstração na análise de rentabilidade, risco e potencial de crescimento das empresas e preparar um parecer econômico-financeiro sobre empresas não-financeiras.

• O papel das demonstrações financeiras
• Objetivos e aplicações da análise de demonstrações financeiras
• Técnicas básicas de análise: análise vertical, análise horizontal e indicadores financeiros
• Análise do Balanço Patrimonial: evolução da Estrutura de Capital, cálculo de interpretação de índices de Liquidez e Endividamento
• Análise de risco de curto e de longo prazo
• Análise da Demonstração de Resultados: cálculo de interpretação de índices de Atividade, de Rentabilidade e análise pelo método Dupont
• Uso das notas explicativas no entendimento da performance da empresa
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Matemática Financeira (15 horas)

Objetivos da disciplina: compreender os conceitos básicos da matemática financeira e resolver os problemas operacionais do dia-a-dia do mercado financeiro e de capitais, operar calculadoras financeiras, como a HP-12C e outras e entender, argumentar e se posicionar em relação à polêmica questão envolvendo as restrições judiciais à capitalização de juros (anatocismo).

• Apresentação básica da calculadora HP-12C
• Conceitos fundamentais de Valor do Dinheiro no Tempo
• Juro, capitalização, desconto, Valor Futuro e Valor Presente
• Taxa de Juros Efetiva, Equivalente, Nominal e Real
• Séries Uniformes e Decisões de Investimento
• Métodos de avaliação de projetos de investimento
• Valor Presente Líquido, Taxa Interna de Retorno e Perpetuidades
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Finanças (30 horas)

Objetivos da disciplina: entender os objetivos da empresa e a relação com as finanças corporativas, compreender as principais técnicas de avaliação de investimentos e os direcionadores das decisões de investimento e de financiamento, projetar fluxos de caixa para fins de avaliação de investimento e tomada de decisão, entender os direcionadores para a captação de recursos de credores e sócios, entender os modelos utilizados para se estimar custo de capital e compreender os modelos para avaliação do valor das empresas.

• Valor de uma empresa
• Fundamentos e objetivos da Administração Financeira
• Custo de oportunidade, valor presente e seu cálculo na avaliação de alternativas de investimento (Orçamento de Capital)
• Risco x retorno
• Custo de capital
• Estrutura de capital
• Política de dividendos
• Objetivos financeiros de agregação de valor econômico
• Lucro Contábil, Custo de Oportunidade e Lucro Econômico
• Valor de Mercado Adicionado e Valor Econômico Adicionado
• Os direcionadores de valor e sua inter-relação
• Decisões de Investimentos de Longo Prazo
• Fluxos de caixa relevantes e incrementais
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Negociação Estratégica (30 horas)

Objetivos da disciplina: efetuar negociações de uma forma mais estruturada e não somente intuitiva, proporcionando mais possibilidades de êxito, entender como lidar com as tensões existentes em uma negociação, garantindo sua sustentabilidade e proporcionando múltiplos ganhos e criar uma base de princípios e técnicas que lhe permitirá, posteriormente ao curso, aprimorar suas negociações.

• Princípios gerais de comunicação e a influência
• Características e relações interpessoais
• Negociação baseada em princípios
• Conflitos: fontes, objeções, tensões e resolução
• Perfil e estilos comportamentais de negociadores
• Análise estratégica e teoria dos jogos
• Estratégia distributiva e integrativa
• Negociações plurilaterais
• Exemplos práticos voltados à área de concentração do curso

Módulo de Concentração (120 horas)

Teoria Geral das Sociedades e Governança Corporativa (30 horas)

Objetivos da disciplina: compreender, aprimorar e debater, com profundidade e tecnicidade, os principais temas relacionados à Teoria Geral das Sociedades, fundamentais à formação de um profissional que atua com o Direito Societário, com uma visão atualizada, internacional e multidisciplinar desses temas e suas principais repercussões no mundo empresarial.

• Aspectos gerais e históricos do Direito Societário
• Desenvolvimento Histórico das Sociedades e Status Atual
• Direito Societário Comparado
• Direito Societário e sua multidisciplinaridade: Economia, Ética, Administração de Empresas e demais ciências sociais
• Vantagens e desvantagens de negócios via pessoa física x via pessoa jurídica
• Teorias explicativas sobre pessoa jurídica e sociedade
• Empreendedorismo e Direito Societário
• Empresas familiares
• Código Civil de 2002 e Direito Societário
• As Pessoas Jurídicas no Direito Brasileiro: Fundações, Associações e Sociedades
• Direito de Empresa - aspectos teóricos e práticos
• Tipicidade Societária e Sociedades no Direito Brasileiro
• A Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica
• Institutos Jurídicos e Contratuais Assemelhados à Sociedade: joint ventures, parcerias societárias e contratuais, condomínio, etc.
• Código Civil de 2002 - visão geral e principais características, parte geral, parte especial (princípios das obrigações e dos contratos aplicáveis), Livro II (tipos societários, estabelecimento empresarial, nome empresarial, aspectos registrais e demais signos distintivos e demais institutos complementares de direito empresarial).
• Direito Societário e Poder Judiciário
• Direito Societário e demais ramos do direito empresarial
• Análise de textos clássicos nacionais e internacionais sobre Direito Societário

Sociedades Limitadas (30 horas)

Objetivos da disciplina: introduzir os principais conceitos sobre a Sociedade Limitada, compreendendo discussões sobre o seu desenvolvimento histórico e seu "status" atual, tomando por base as regras do Código Civil de 2002 aplicáveis, verificando a questão da responsabilidade dos sócios, a administração e órgãos da Limitada e ainda a dissolução total e parcial.

• Desenvolvimento histórico
• Contrato Social - requisitos, cláusulas contratuais (acidentais e essenciais)
• Nome, Objeto e Capital Social
• Nova Estrutura Orgânica das Sociedades Limitadas
• Sociedade simples limitada x sociedade empresária limitada
• Disciplina da relação entre sócios em sede de contrato social e em instrumentos para-societários
• A administração da sociedade limitada
• Conselho Fiscal: composição, impedimentos e atribuições
• Dissolução parcial, exclusão de sócio e direito de retirada
• Fusão, cisão, incorporação e transformação nas sociedades limitadas
• Novas regras sobre demonstrações financeiras das sociedades limitadas
• A visão dos órgãos registrais e do Poder Judiciário
• Governança corporativa nas sociedades limitadas
• Deliberação dos sócios: assembléia, reunião, recesso e exclusão
• Apuração de haveres
• As principais polêmicas relacionadas ao regramento das sociedades limitadas

Sociedades Anônimas (30 horas)

Objetivos da disciplina: introduzir os principais conceitos sobre sociedades anônimas, compreendendo discussões sobre sua constituição, funcionamento, órgãos internos, as formas de distribuição do capital e os direitos essenciais dos acionistas. Também serão abordadas questões relevantes relacionadas ao aumento e redução de capital, alienação de controle, direitos dos minoritários, operações societárias e contencioso societário, passando uma visão atualizada e multidisciplinar dos seus principais institutos.

• Introdução às sociedades anônimas: conceito e natureza jurídica
• Companhia Aberta e Fechada
• Constituição (requisitos, formalidades, subscrição pública e particular)
• Nome Empresarial
• Objeto social
• Breve introdução ao Mercado de Capitais; conceito de Valor Mobiliário
• O Capital Social: conceito, função e formação; aumento e redução do capital social
• A ação: espécies, forma, classe; Propriedade Fiduciária; vantagens das ações preferenciais; Golden Share; cancelamento; Tag-along; fechamento de capital (cancelamento de registro)
• Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
• O valor da ação: nominal, patrimonial, de negociação e econômico; precificação das ações e análise do capital; estrutura de capital: dívida vs. capital.
• Circulação de ações: bolsa de valores, mercado de balcão e transações privadas
• Debêntures; outros valores mobiliários: bônus de subscrição, partes beneficiárias; Commercial Papers, ADRs e BDRs; Emissão tipo "Rule 144-A" e "Reg S." nos EUA
• Os órgãos da companhia: Assembléia Geral (Ordinária e Extraordinária); Conselho de Administração; Diretoria
• Conselho Fiscal e a Responsabilidade dos membros deste órgão
• Outros órgãos e a relação entre os diversos órgãos
• A participação dos empregados na administração da companhia
• Deveres e responsabilidades dos administradores
• Acionista controlador, responsabilidade, abuso de poder de controle, alienação do poder de controle, contratos entre controlador e controlada
• Os direitos essenciais de todos os acionistas (participação no acervo, fiscalização da administração, direito à informação, direito de preferência, direito de recesso)
• O voto e suas conseqüências
• O acionista minoritário: direitos e tutela específica
• Exercício Social, Demonstrações e resultados financeiros; Fluxos de Caixa; a destinação dos lucros sociais; a obrigatoriedade da destinação do lucro; lucro líquido ajustado, Reserva Legal e Reserva para Contingências; Dividendo obrigatório; Dividendo preferencial; aquisição do direito a voto pelas ações preferenciais; juros sobre o Capital Social. Situação incompatível com o pagamento de Dividendos; Reservas Estatutárias; Orçamento de Capital
• Fato relevante e política de divulgação
• Vedações à negociação com ações da companhia por determinadas pessoas
• Política de negociação de Valores Mobiliários
• Lei 11.638/07
• Discussão de casos e questões atuais

Governança Corporativa (30 horas)

Objetivos da disciplina: compreender a chamada "teoria da agência" aplicada às principais discussões societárias envolvendo sócios majoritários, sócios minoritários, administradores e credores, bem como as principais regras e princípios motivadores das chamadas "boas práticas de governança corporativa" em seus ambientes legal, regulatório e autorregulatório, em constante desenvolvimento, discussão e estudos no Brasil e no mundo;

• Teoria do Agency
• Governança Corporativa: histórico, funcionalidade, definição e curiosidades
• Teoria da maximização e teoria do equilíbrio
• Conflitos de agência
• Governança Corporativa e sustentabilidade
• Sistemas de Governança Corporativa no mundo: sistemas anglo-saxão, nipo-germâmico e outros sistemas
• Governança Corporativa nos Estados Unidos - Lei Sarbanex-Oxley
• Governança Corporativa no Brasil e seus mecanismos
• O papel da CVM no alinhamento dos interesses entre sócios, administradores e companhia
• Os Códigos de Boas Práticas de Governança Corporativa: IBGC e demais institutos nacionais e internacionais propagadores das boas práticas de governança corporativa
• A experiência da Bovespa: Bovespa Mais, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado
• A administração da informação dentro da companhia - o problema do insider trading
• A abertura de informações aos acionistas: remuneração de executivos, atos ou fatos relevantes, stock options
• Administradores e sua atuação
• Formação dos conselhos de administração e os problemas com a independência
• Regimento interno do conselho de administração e seus comitês
• Comitês de auditoria ou conselho fiscal
• Manuais para assembléias e proxy voting
• Derivativos, controle de riscos e governança corporativa
• O contexto atual no Brasil e no mundo
• Os desafios da Governança Corporativa
• Exercícios e casos práticos sobre governança corporativa

Módulo específico (90 horas)

Acordo de Acionistas (30 horas)

Objetivos da disciplina: introduzir os principais conceitos sobre os acordos de acionistas, os tipos de acordos, analisando questões pontuais, tais como: limites de validade, cláusulas possíveis, divulgação, estrutura do poder e etc., sob o enfoque dos acordos de comando, bloqueio e defesa, sob uma visão atualizada, conjugando teoria e prática na exposição de cada assunto.

• Introdução ao tema: histórico, importância, natureza jurídica, classificação, requisitos de validade, partes, vinculação, conceitos, aplicação e modificações introduzidas pela Lei 10.303
• Noções sobre controle, interesse social e voto
• Acordos de acionistas típicos e atípicos
• Arquivamento e averbação
• Descumprimento do acordo
• Solução de conflitos via arbitragem
• A independência do conselho de administração x vinculação do acordo
• Acordo de acionistas no contexto de operações de Private Equity: Private Equity, conceito Investimento Private Equity, principais objetivos, principais características
• Acordo de acionistas no contexto de operações internacionais de M&A, principais conceitos, principais características, cláusulas usuais
• Acordo de acionistas no contexto de operações de Joint Venture: cláusulas usuais
• Acordos de acionista em operações de "Project finance"
• Exercícios práticos com cláusulas contratuais
• Análise de discussões administrativas e judiciais

Valores Mobiliários (30 horas)

Objetivos da disciplina: ter uma visão geral das normas de mercado de capitais no Brasil e no direito comparado, entendendo a teoria econômica da sua regulação, estudar as operações de IPO, sua regulação no direito brasileiro e no direito comparado, analisar a importância do disclosure e o combate à prática de insider trading vis-à-vis a teoria de eficiência de mercado, entender as diferenças entre operações de dívida e equity e ter uma visão geral dos instrumentos de quasi-equity, entender as Ofertas Públicas de Aquisição (OPA's), em particular, takeovers e ter uma visão geral sobre tributação no mercado de capitais.

• Mercado de capitais - conceitos econômicos, regulação, controle, fiscalização e motivações para abertura de capital
• Conceito de Valor Mobiliário; contrato de investimento; a importância do "disclosure" e estudo de cases
• Oferta Pública; conceito, procedimentos, partes, modalidades, direito comparado, prospecto, papel da CVM, limitações e case BM&F Bovespa
• Tributação do Mercado de Capitais
• BM&FBovespa: apresentação, objetivos, regulamento e estrutura; níveis de listagem e procedimentos internos
• Insider Trading
• Responsabilidade de Administradores
• Remuneração de Administradores; stock options e outros mecanismos
• Instrumentos de equity, debt e híbridos
• BDRs e ADRs
• Análise de casos práticos nacionais e internacionais

Operações Societárias - M&A (30 horas)

Objetivos da disciplina: debater, sob o ponto de vista conceitual, prático e multidisciplinar, as ferramentas básicas para poder estruturar e negociar uma operação de M&A, desde seu valuation até questões relacionadas à concorrência, tributação e companhias abertas.

• Conceito, objetivos e papel do advogado em operações de M&A
• Valuation
• Objetivos do M&A (para comprador, vendedor e para os participantes em caso de fusão)
• Prática de M&A no Brasil - antes dos anos 80, anos 90 e atual; tendências jurídicas
• Partes envolvidas e o papel de cada uma
• Por que usar dívida?
• Syndicated Lending e casos práticos
• Compra e Venda de Ações
• Indenização e ajustes de preço
• Etapas e cronograma
• Processo competitivo de venda
• Forma de aquisição (fusão, cisão, incorporação, compra de ações, compra de ativos, troca de ações, incorporação de ações) e propósito da aquisição
• Sucessão/desconsideração da personalidade jurídica
• Motivos para utilização de diferentes estruturas de aquisição: tax, liability, direito de recesso, cláusula de acceleration em contratos, aprovações societárias necessárias
• Aquisição de controle, controle compartilhado e participações minoritárias - diferentes preocupações para o advogado
• Moeda de pagamento - cash x stock e notes
• Importância de um processo de Due Diligence
• Data Room
• Áreas cobertas pela investigação
• Relatórios produzidos
• Poder de controle
• Tag along (254-A)
• Aprovações societárias (256)
• Disclosure
• Possíveis planejamentos em operações de M&A
• Estruturas societárias
• Por que o SBDC analisa estruturas de mercado?
• Considerações pré-aquisição
• O processo de análise - SEAE, SDE, CADE
• Jurisprudência recente do CADE em fusões: condições de aprovação
• Instituições financeiras e outras indústrias reguladas - quem tem o poder de aprovar a fusão?
• Tributação em operações societárias - evasão x elisão, planejamentos e tributação sobre remunerações do capital
• Operações societárias envolvendo fundos de investimento
• A operação societária como forma de recuperação judicial
• Investimentos minoritários e controladores
• O monitoramento do investimento
• OPA
• Análise de cases nacionais e internacionais

Monografia e Bancas (um ano)

Ao final do curso, os alunos deverão desenvolver uma monografia sobre tema pertinente à área de concentração cursada. A avaliação será realizada por meio de uma apresentação oral à banca examinadora. O trabalho deve ser entregue no prazo máximo de um ano após a conclusão do curso (os melhores trabalhos poderão ser publicados).

Extensão internacional (opcional)

• A UC Davis School of Law, na Califórnia, oferece programas como: Financing International Transactions e Structuring International Joint Ventures, entre outros cursos de curta duração;
• A Duke University, em Durhan (Carolina do Norte), apresenta programas voltados à área de Direito Internacional.
• A Universidade de St. Gallen (Suíça) possui convênio com o Insper para intercâmbio de alunos semestralmente, com a possibilidade de estudos nas áreas de Direito e Economia.

Outras oportunidades de aprendizado

No Insper o aluno está constantemente inserido em um ambiente propício ao aprendizado. Além da sala de aula, a Escola mantém uma agenda de palestras, debates e seminários com renomados especialistas de diversas áreas de conhecimento, amplo acervo na Biblioteca Telles e uma rica produção acadêmica especializada em Economia, Administração e áreas correlatas disponível em nosso site.

O aluno ainda conta com newsletter sobre as principais novidades da Comunidade Insper e um ambiente que possibilita a troca de idéias e discussões, gerando um intenso networking entre os demais alunos e a equipe de professores.

Corpo docente

- Alexis Novellino

- André Camargo

- Armando Luiz Rovai

- Azizeh Polo

- Donald Mac Nicol

- Fabiano Del Masso

- Flávio Málaga

- João Luís Máscolo

- José Alexandre Tavares Guerreiro

- Leonardo Pagano

- Lior Pinsky

- Marcel Retto

- Marcelo Trindade

- Marcos Hashimoto

- Marcus Elídius

- Miguel Tornovsky

- Otto Nogami

- Plinio Shiguematsu

- Rachel Sztajn

- Sérgio Machado

- Thiago Sandim

Carga Horária

360 horas/aula